湖南黄金(002155):招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见
原标题:湖南黄金:招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见 深圳证券交易所： 按照贵所下发的《关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130016号）（以下简称“审核问询函”）的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“湖南黄金”）聘请的独立财务顾问，就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复的核查意见（以下简称“本核查意见”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
问题一、关于本次交易安排.......................................................................................3 问题二、关于本次交易评估作价.............................................................................60 问题三、关于标的资产经营业绩...........................................................................124 问题四、关于标的资产财务状况...........................................................................154 问题五、关于合规性...............................................................................................177 问题六、关于矿业权资产.......................................................................................254 其他问询事项...........................................................................................................277 附件一：上市公司控股子公司最近三年受到的行政处罚...................................280问题一、关于本次交易安排 申请文件显示：（1）中南冶炼成立于2006年，成立时上市公司子公司湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称黄金洞公司）持有其50%股权。2013年，黄金洞公司将其持有的中南冶炼全部股权转让给本次交易的交易对方湖南黄金集团有限责任公司（以下简称湖南黄金集团）。（2）交易对方湖南黄金集团对采用折现现金流量法评估的黄金天岳万古矿区5宗采矿权、6宗探矿权（以下简称矿业权资产）业绩承诺期的净利润进行承诺，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至2034年。如触发业绩承诺或减值测试补偿义务，湖南黄金集团将按照转让黄金天岳股权比例（即51%）对上市公司进行补偿。（3）矿业权资产评估过程中，将万古矿区14宗矿业权中由黄金天岳持有的11宗矿业权视为一个整体进行统一估值，假设2027年至2031年为矿山整合手续期及建设期，2032年至2055年11月为整合后矿山生产期。根据万古矿区一体化开发实施方案，万古矿区14宗矿业权将作为一个整体开展开发设计。（4）资产基础法评估过程中对部分房屋建筑物、土地等资产采用市场法和收益法进行评估，本次交易未5 对上述资产设置业绩承诺和减值补偿承诺。（）湖南黄金集团通过本次交易取得股份的锁定期为36个月；若涉及业绩承诺安排，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。（6）2026年1月，黄金天岳将下江东探矿权按账面价值转让给湖南黄金集团与湖南天岳投资集团有限公司（以下简称天岳投资集团）共同出资设立的湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司（以下简称天岳矿业），本次剥离主要系该探矿权尚不成熟，仅处于普查阶段，资源量不确定性7 10.15 较高。（）本次交易拟使用 亿元募集资金用于标的资产补充流动资金及偿还债务。 请上市公司明确披露本次交易尚需履行的有权机关批准或核准程序。 请上市公司：（1）补充说明2013年黄金洞公司将其持有的中南冶炼股权转让至湖南黄金集团的背景、原因及定价公允性，标的资产的经营情况，此次股权转让对上市公司生产经营的影响；上市公司前次转让后通过本次交易收购中南冶炼股权的原因及商业合理性，是否存在利益输送等损害上市公司及中小股东合法权益的情形。（2）补充说明评估中预测矿业权资产净利润和业绩承诺金额及计算口径是否一致；万古矿区14宗矿业权一体化开发的情况下，上市公司对黄金天岳持有的11宗矿业权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的具体核算方式及其可实现性与准确性。（3）补充说明湖南黄金集团按照转让黄金天岳股权比例对上市公司进行业绩承诺及减值测试补偿的原因及合规性，本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法或收益法评估的其他资产设置业绩承诺或减值补偿承诺的原因及合规性，本次交易业绩承诺与减值测试补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定。（4）补充说明湖南黄金集团根据业绩承诺延长股份锁定期的具体安排，结合万古矿区矿山整合及一体化开发实施方案的具体安排、开发周期、需达成条件和履行手续及其可实现性，评估假设与实际开发方案是否相符，矿业权资产预测业绩的可实现性，业绩补偿覆盖率等，说明业绩承诺及股份锁定期方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。（5）补充说明下江东探矿权的具体情况及是否属于万古矿区，黄金天岳是否已完整履行转让程序；该探矿权未注入上市公司是否影响万古矿区一体化开发方案的实施，如是，说明对本次交易目的及评估的影响；上市公司与交易对方是否约定该探矿权后6 续勘探及收购计划。（）补充说明上市公司控股股东除天岳矿业外是否存在其他控制或参股企业经营上市公司、标的资产同类业务，同业竞争情况披露是否完整，本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争，避免同业竞争的措施是否可行、有效。（7）结合标的资产的经营业绩、货币资金、借款状况、融资需求等，补充说明本次交易募集配套资金补流及偿还借款的必要性和融资规模的合理性。（8）补充说明万古矿区矿业权较多且较为分散的原因，交易完成后上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于矿山整合及一体化开发的具体安排，以及人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）-（6）并发表明确意见，请会计师核查（2）（7）并发表明确意见，请评估师核查（2）（4）（5）并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充披露 （一）本次交易尚需履行的有权机关批准或核准程序 1、本次交易尚需履行的有权机关批准或核准程序 （1）本次交易尚需取得深交所审核通过及中国证监会注册同意 根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第三条规定，深交所对上市公司发行股份购买资产申请进行审核。经审核，深交所认为本次交易符合重组条件和信息披露要求的，将审核意见、上市公司申请文件及相关审核资料报中国证监会注册。因此，本次交易尚需取得深交所审核通过及中国证监会注册同意。 （2）本次交易不涉及其他主管部门的批准或核准 根据《中华人民共和国矿产资源法实施条例》（中华人民共和国国务院令第839号）的有关规定，因股权转让等导致实际控制人变更的，矿业权人应当向原矿业权出让部门报告。本次交易前后，黄金天岳的控股股东由湖南黄金集团变更为湖南黄金，实际控制人均为湖南省国资委，实际控制人未发生变更。 截至本回复出具日，本次交易除尚需取得深交所审核通过及中国证监会注册同意以外，不存在其他可能涉及的批准或核准事项。公司已在重组报告书之“重大事项提示”之“四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及报批程序”之（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序以及第一节本次交易概况之八、“ ” “ ” “ 本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序之（二）本次交易尚需履” “ 行的决策及审批程序中删除了3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核” “ 准（如需）的相关表述。 ” 二、上市公司补充说明 2013 （一）补充说明 年黄金洞公司将其持有的中南冶炼股权转让至湖南黄金集团的背景、原因及定价公允性，标的资产的经营情况，此次股权转让对上市公司生产经营的影响；上市公司前次转让后通过本次交易收购中南冶炼股权的原因及商业合理性，是否存在利益输送等损害上市公司及中小股东合法权益的情形 1、补充说明2013年黄金洞公司将其持有的中南冶炼股权转让至湖南黄金集团的背景、原因及定价公允性 （1）2013年黄金洞公司将其持有的中南冶炼股权转让至湖南黄金集团的背景、原因 2013年，湖南黄金集团基于整体战略部署，筹划推动将集团金矿采选主业平台——黄金洞公司注入上市公司，以提升集团资产证券化水平。 彼时，中南冶炼尚处于设立初期，由湖南黄金集团控股78.38%、黄金洞公司参股21.62%，其“两段焙烧、氰化提金”核心工艺尚未稳定贯通，生产线持续处于试生产爬坡阶段，处于亏损状态，中南冶炼彼时暂不具备注入上市公司的成熟条件。 此外，黄金洞公司所持中南冶炼21.62%股权系财务性参股，不属于黄金洞公司的经营性主业资产；该参股权益无论是否保留于黄金洞公司，均不影响黄金洞公司金矿采选主业资产注入上市公司的安排，但若继续持有中南冶炼，将对黄金洞公司及上市公司造成不利影响，具体而言： 第一，权益法核算下中南冶炼亏损将持续侵蚀黄金洞公司的利润表，拖累注入资产的盈利表现。黄金洞公司对中南冶炼的长期股权投资采用权益法核算，随中南冶炼持续亏损，该项投资账面价值已逐年调减。彼时，中南冶炼工艺打通尚需持续资金投入、亏损状态短期内难以扭转，若黄金洞公司继续持有中南冶炼部分股权，将影响黄金洞公司注入上市公司时的盈利表现及估值作价；注入完成后，上市公司每年亦须按持股比例确认中南冶炼的亏损，摊薄上市公司每股收益。 第二，参股地位下黄金洞公司无法主导冶炼业务培育，由集团层面统一承接培育是保护全体股东利益的合理安排。彼时，中南冶炼由湖南黄金集团持股78.38%并纳入集团合并报表范围，冶炼工艺攻关、技改投入等重大经营决策均由集团主导。黄金洞公司作为财务性参股股东，无权决定中南冶炼的技改路线与投入节奏，但须按比例分担其经营亏损，与其金矿采选的核心主业定位不符。 转让中南冶炼股权后，黄金洞公司得以深度聚焦金矿采选主业，中南冶炼工艺成熟前的经营风险、资本开支压力全部由集团层面承担。根据湖南黄金集团第三届董事会第三次会议审议通过的《关于收购湖南黄金洞矿业有限责任公司所持湖南中南黄金冶炼有限公司股权的议案》，该次收购系集团公司“为提高黄金洞矿业的整体价值，使国有资产增值最大化”，配合将黄金洞矿业注入上市公司而实施的前置性安排，并明确2013年1月1日至股权过户登记日期间的过渡期盈亏均由集团公司享有或承担，过渡期经营风险亦未留存于黄金洞公司。 从资产运作的全周期看，上述安排形成了“集团体外培育孵化——标的公司聚焦主业——资产成熟盈利后注入上市公司”的良性循环，培育期风险由集团承担，培育成熟后，集团将优质资产转入上市公司体系内，有效增强上市公司盈利能力，实现国有资产保值增值与保护上市公司股东利益的统一。 （2）股权转让的定价及公允性分析 本次转让以天职国际会计师事务所出具标准无保留意见的中南冶炼2012年度审计报告为基础。黄金洞公司所持中南冶炼21.62%股权对应的长期股权投资账面价值为3,181.12万元（截至2012年12月31日），交易双方以中南冶炼经审计确认的2012年12月31日净资产值为基准协商确定转让价格为3,181.12万元。 本次转让系同一控制下企业内部的国有产权协议转让，根据当时适用的《企业国有产权转让管理暂行办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》以及参照国资发产权〔2010〕11号文件规定，采用由专业机构出具的上一会计年度的年度审计报告或最近时点的审计报告的规定为基准确定转让价格。本次转让以天职国际审计确认的中南冶炼2012年末净资产值为基准定价，符合上述法律法规相关要求。湖南省国资委已出具湘国资产权函〔2013〕165号批复同意协议转让并明确转让价格不低于2012年经审计净资产值。 从定价基础看，上述账面价值客观反映了所转让股权于定价基准日的真实价值；本次转让价格与该账面价值一致，亦不存在低于标的股权经审计净资产值定价的情形。 本次转让发生于2013年，当时黄金洞公司仍为湖南黄金集团全资子公司、尚未注入上市公司，所转让的中南冶炼股权不属于上市公司资产，转让价格不会对上市公司及中小股东权益产生直接影响。该次转让完成后，中南冶炼股权由湖南黄金集团持有并继续承担后续培育投入及经营亏损；对于本次交易，上市公司以经备案评估结果为基础受让中南冶炼100%股权。因此，不存在因2013年转让定价导致上市公司中小股东利益受损的情形。 2、标的资产的经营情况 2013年股权转让时点前后，中南冶炼的经营基本面及财务表现具体如下：（1）工艺层面：核心工艺尚未成熟，长期处于试生产爬坡阶段。中南冶炼采用“两段焙烧、氰化提金”工艺路线处理高砷、高硫复杂难处理金精矿，冶炼技术壁垒较高。中南冶炼设立初期，两段焙烧温度、砷硫综合回收等关键工艺环节尚未实现稳定贯通，生产线持续处于反复调试状态，产能利用率长期处于低位。 （2）财务层面：经营业绩持续亏损，净资产持续下降。受制于工艺瓶颈及产能释放不足，中南冶炼自设立以来持续亏损，持续经营能力存在较大不确定性。 （3）后续整合：股权转让完成后，依托集团层面持续的技术改造投入与产能培育，中南冶炼工艺成熟度稳步提升，生产线逐步实现稳定运转，并最终实现扭亏为盈。 3 、此次股权转让对上市公司生产经营的影响 （1）转让时点未涉及上市公司主体，对上市公司当期经营及财务状况不构成直接影响。2013年股权转让实施时，黄金洞公司为湖南黄金集团全资子公司，直至2015年4月方通过发行股份购买资产方式注入上市公司，该次转让系湖南黄金集团内部股权调整，交易主体不涉及上市公司。 （2）前置优化注入资产业务结构，有效隔离冶炼环节早期经营风险。通过2013 2015 年将中南冶炼股权上收至集团层面， 年注入上市公司的黄金洞公司深度聚焦金矿采选主业；彼时工艺尚未成熟且后续仍需大额技改投入的冶炼业务，则由集团继续培育，使上市公司有效隔离了冶炼业务爬坡阶段的经营风险与资本开支压力，保障了置入资产的盈利质量。 （3）为上市公司“采选——冶炼”产业协同格局的构建奠定基础。2013年股权转让后，集团按照“矿山采选与冶炼加工专业化分工、一体化协作”的产业布局，对中南冶炼持续实施技术改造与产能培育，其冶炼加工能力逐步提升；上市公司体系内矿山所产出的难处理金精矿，亦由此获得了稳定、就近的专业化冶炼加工配套。随着本次交易中南冶炼注入上市公司，上市公司将形成完整的“采选——冶炼”产业链闭环。因此，2013年股权转让不仅未对上市公司生产经营产生不利影响，反而为本次产业协同的实现进行了必要的资产结构准备与产能培育积累。 4、上市公司前次转让后通过本次交易收购中南冶炼股权的原因及商业合理性本次交易中，上市公司收购中南冶炼股权，系基于标的资产经营基本面的实质性改善、产业链协同的战略需要及规范公司治理的要求所作出的商业决策，具有商业合理性，具体分析如下： （1）完善全产业链布局并增厚盈利水平，契合国资改革政策导向 本次收购有助于上市公司获取冶炼环节的增值收益，完善黄金全产业链布局，强化对产业链核心环节的控制力，进一步增厚整体盈利水平。同时，本次交易符合深化国有企业改革、提高国有资产证券化率的政策导向及集团整体战略部署，具有商业合理性。 2 （）打通“采选——冶炼”产业链闭环，强化上下游协同效应 中南冶炼为难处理金精矿专业冶炼企业，与上市公司体系内黄金洞公司及本次同步收购的黄金天岳所产出的难处理金精矿形成天然的产能配套关系。本次收购完成后：一方面，上市公司难处理金精矿可获得稳定、就近的消纳渠道，有效降低原料运输及加工环节成本；另一方面，伴生资源的综合回收水平有望进一步提升，延伸产业链价值，增强公司抵御金价波动的能力。 3 （）实质性降低关联交易占比，提升上市公司经营独立性 本次交易前，中南冶炼与上市公司下属子公司存在大额关联购销往来。本次交易完成后，中南冶炼将纳入上市公司合并报表范围，上述关联购销交易将转化为上市公司合并报表范围内的内部交易，有利于上市公司降低关联交易规模，增强上市公司经营独立性、提升信息披露的规范性。 （4）标的资产已步入成熟盈利阶段，具备注入上市公司的基础条件 中南冶炼设立初期，因核心冶炼工艺尚未成熟、持续处于试生产爬坡阶段而不具备注入上市公司的条件。经过湖南黄金集团多年持续培育，截至本次交易决策时点，中南冶炼已实现工艺贯通与连续稳定生产，报告期内经营业绩稳健，核心财务数据如下：
5、是否存在利益输送等损害上市公司及中小股东合法权益的情形 本次交易与2013年中南冶炼股权转让均不构成利益输送，未发现存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。具体说明如下： 第一，两次交易均发生及定价于不同基本面之下，价格差异具有客观基础。 2013年转让时，中南冶炼处于工艺研发与产能爬坡阶段、持续亏损，交易各方均系国有主体，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》及国资发产权〔2010〕11号文确立的规则，以经审计净资产值为基准协议转让，并经湖南省国资委批复确认；本次收购时，中南冶炼已实现工艺贯通、具备盈利能力，交易以经湖南省国资委备案的评估结果为定价基础，作价不低于备案评估值。两次交易分别锚定各自时点的经审计账面价值或经备案评估价值，定价机制均以独立第三方专业机构出具的专业结论为基础，具有一致性；两次价格之间的差异，系标的资产由“亏损培育期”步入“成熟盈利期”、且历经集团十余年持续技改投入后基本面实质变化所客观形成，属于资产价值随经营状况变化的正常体现，不存在刻意低价转出、高价购回的人为操纵安排。 第二，从交易主体及历次注入安排看，培育期风险始终由集团承担，未转嫁上市公司。2013年转让实施时，黄金洞公司尚为湖南黄金集团下属企业，该次转让属于集团内部资产优化调整范畴，上市公司并非交易主体，未参与交易、亦未支付对价。2015年上市公司收购黄金洞公司时，黄金洞公司所持中南冶炼上市公司收购范围。中南冶炼在工艺成熟、实现稳定盈利之前，始终由集团层面承接培育，相关经营风险与资本开支压力均未由上市公司承担。 第三，本次收购具备真实的商业目的、估值具有合理性。本次收购完成后，上市公司将打通“采选——冶炼”全产业链布局，实质性消除与中南冶炼之间的日常关联交易，并直接增厚上市公司盈利水平，商业目的具有真实性及正当性。本次交易评估增值率约11.39%，各项资产评估方法符合相关法律法规要求，评估参数的选取与市场案例不存在重大差异，不存在估值虚高、向关联方高溢价输送利益的情形。 第四，两次交易均严格履行了完备的法定决策及监管程序，中小股东保护措施较为充分有效。2013年转让履行了审计、国资审批、交易双方内部决策等程序；2015年重组及本次交易均履行了上市公司董事会、股东会审议程序，关联股东回避表决、中小投资者表决单独计票；本次交易标的资产评估结果已完成湖南省国资委备案，交易作价不低于备案评估值。 综上，2013年股权转让与本次收购前后衔接、内在统一，共同构成了“集团承接培育期风险、资产成熟盈利后注入上市公司”的良性产业运作闭环。两次交易定价依据充分、公允，具有明确的商业合理性与必要性，依法依规实施相关决策程序，不存在利益输送等损害上市公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。 （二）补充说明评估中预测矿业权资产净利润和业绩承诺金额及计算口径是否一致；万古矿区14宗矿业权一体化开发的情况下，上市公司对黄金天岳持有11 的 宗矿业权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的具体核算方式及其可实现性与准确性 1、补充说明评估中预测矿业权资产净利润和业绩承诺金额及计算口径是否一致 根据《矿业权评估报告》，万古矿区矿业权资产业绩承诺期各期净利润具体计算过程如下：
2、万古矿区14宗矿业权一体化开发的情况下，上市公司对黄金天岳持有的11宗矿业权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的具体核算方式及其可实现性与准确性 依据项目可行性研究报告设计方案及评估预测口径，万古矿区一体化开发项目投产年份为2032年，2032年之前属于一体化开发建设期。项目时序安排：2026年4月—2031年为整合矿山建设期（建设期内江东金矿维持正常生产）；2032年—2055年11月为整合矿山生产期。 因此，此次对于业绩分两阶段进行核算，具体如下： （1）一体化矿山建设期：—2031年 在一体化矿山建设期内，江东金矿维持正常生产，仍采用现有生产系统进行开采，可物理区分黄金天岳、黄金洞公司各自矿业权的产出矿石量，各自矿业权对应的实际开采、选矿成本可单独计量。因此，矿山建设期黄金天岳收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额按江东金矿实际核算情况进行计量。 （2）一体化矿山生产期：2032年—2034年 1）一体化矿山生产期，黄金天岳相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的具体核算方式 在一体化矿山生产期内，黄金天岳、黄金洞公司各矿业权产出矿石混合入选，无法物理区分不同矿业权产出矿石量，难以单独计量各矿业权对应的实际开采、选矿成本。因此，黄金天岳业绩采用资源储量（金金属量）占比法核算。 具体思路如下： 以万古矿区各矿业权经自然资源主管部门备案的资源储量数据为基础，按照黄金天岳所持矿权资源储量占比，对一体化开发对应的相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额进行分摊，具体公式及计算规则如下：业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额＝万古矿区一体化开发对应的相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额×黄金天岳资源储量占比74%。 = 其中：黄金天岳资源储量占比黄金天岳万古矿区矿业权资源总储量（金金属总量）÷万古矿区一体化开发整体矿业权资源总储量（金金属总量）=111,540kg÷（111,540kg＋39,504.69kg）=74%。 ①黄金天岳矿业权资源总储量为其11宗矿业权备案资源储量之和，依据自然资源主管部门审核备案的矿产资源储量报告确定，金金属量合计111,540kg。 ②万古矿区一体化开发整体矿业权资源总储量＝黄金天岳万古矿区矿业权资源总储量＋黄金洞公司万古矿区矿业权资源总储量。其中黄金洞公司万古矿区矿业权资源总储量依据自然资源主管部门审核备案的矿产资源储量报告确定，金金属量合计39,504.69kg。 2）一体化矿山生产期，业绩核算方式可实现性与准确性分析 ①核心逻辑及参数的确定 万古矿区一体化接续开采阶段，整体遵循“法定权属为基础、储量占比定分摊”的业绩划分逻辑。首先以各矿业权法定权属资料锁定资源归属，再采用上述资源储量占比，将一体化开发产生的整体销售收入、采选成本、期间费用等予以分摊，合理划分黄金天岳与黄金洞公司各自对应的收入、成本及利润。 矿业权的核心内涵为地下矿产资源的排他性开采收益权，资源储量是矿业权价值的基础载体。对于黄金矿山而言，资源储量是决定矿山生产规模、服务年限、总金属量及收益上限的核心指标，也是矿业权评估与业绩拆分的关键参数。本方案以自然资源主管部门备案的矿产资源储量报告作为数据来源，可剔除开采条件、区位、配套设施等非核心因素干扰。同时，万古矿区一体化可行性研究及本次评估对年产量、固定资产、无形资产投资的分摊，同样采用资源储量占比口径；以此口径核算黄金天岳业绩，与本次评估预测逻辑保持一致。 ②矿区未来开采组织实施情况 万古矿区一体化实施后，后续开采将基于地质条件与资源禀赋统一规划、统一建设、同步组织生产，现有单宗矿业权不再独立开采。 万古矿区一体化开采采用地下掘进，计划新建采、选系统。建设包括：1条主井+2条副井以及配套的采掘、运输、通风、排水巷道等地下开采设施；选矿、尾矿库、道路、供电、办公生活等地面选矿和配套设施。待地下开采设施、地面选矿及配套设施竣工验收后，矿区整体转入新的采、选系统进行正式生产，黄金天岳、黄金洞公司现有掘进、运输、通风、排水等地下开采设施、地面选矿及配套设施基本不再使用。因此，一体化开采后，整体矿区同步组织开采生产，现有单宗矿业权范围的采、选设施将停止使用，无法单独开采。 ③核算方式适用条件分析 矿业权边界属于人为划定范围，矿体本身不存在天然分界；一体化开采后各矿业权产出矿石混合入选，无法物理区分不同矿业权产出矿石量，难以单独计量各矿业权对应的实际开采、选矿成本。 万古矿区各矿业权同属一个连续矿体，统一规划、同步开采；黄金天岳与黄金洞公司矿业权均为中低温热液型金矿床，属于易选原生硫化物矿石，矿石品位相近，矿石性质一致，单位矿石售价一致；开采技术条件（埋深、围岩、水文条件等）相近，共用采选系统、尾矿库、道路、供电等全套生产设施，单位开采成本差异较小。双方单位资源储量对应的开采投入与经济收益基本可比。 在此前提下，采用资源储量占比分摊共同收入、成本、利润及减值，具备合理性，能够公允计量双方经营业绩。 采用资源储量（金金属量）占比核算黄金天岳业绩，具备两大优势：一是分摊比例一经确定，在业绩承诺期内保持固定，不受当期开采计划变动影响，落地操作简便；二是以备案资源储量作为整体收入、采选成本、期间费用的分摊基础，能够公允划分经营业绩。 综上，矿业权价值与经营业绩本质为地下资源储量对应的经济价值与收益，资源储量是价值与业绩最核心的实物驱动因素。在万古矿区一体化开发背景下，按照资源储量（金金属量）占比分摊经济利益，契合会计准则收入成本配比原则，且与本次一体化整体评估估值逻辑保持统一。该核算方法计算简便、可操作性强；基础数据取自经主管部门备案的矿产资源储量报告，地质资料客观、口径统一、标准清晰，核算过程可复核、可追溯，能够最大限度压缩主观调整空间。在矿体交错、一体化开发的客观条件下，该方法能够合理、公允划分黄金天岳与黄金洞公司经营业绩，满足业绩承诺项下独立核算、独立考核、独立履约的监管与管理要求，也便于市场各方理解。 （三）补充说明湖南黄金集团按照转让黄金天岳股权比例对上市公司进行业绩承诺及减值测试补偿的原因及合规性，本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法或收益法评估的其他资产设置业绩承诺或减值补偿承诺的原因及合规性，本次交易业绩承诺与减值测试补偿安排是否符合《监管规则适用指引—1 —上市类第 号》的有关规定 1、补充说明湖南黄金集团按照转让黄金天岳股权比例对上市公司进行业绩承诺及减值测试补偿的原因及合规性 《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：若交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿；在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试；拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算；业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。 此外，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的规定：“1.当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额；2.如：期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份/ 总数认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份……”。根据上市公司与湖南黄金集团签署的《业绩承诺补偿协议》，确认业绩补偿金额和减值金额，具体如下（下文中乙方、补偿义务人均指湖南黄金集团）： （1）业绩承诺期及数额 各方一致确认，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至2034年。 为避免歧义，本次交易实施完毕之日指标的资产完成过户手续之日，标的资产2026 12 31 交割当年作为补偿期起算的第一年。如本次交易在 年 月 日前实施完毕，补偿期为2026年4-12月至2034年度；如本次交易在2027年实施完毕的，则补偿期为2027年度至2034年度。（1）如本次交易于2026年12月31日前实施完毕，则乙方承诺矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民币202,266.22万元。（2）如本次交易于2027年实施完毕，则乙方承诺矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民币202,874.87万元。 2 （）业绩补偿原则 补偿义务人优先以其在本次交易中转让标的公司黄金天岳股权获得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分应以现金补偿。具体补偿义务计算公式如下：业绩承诺期结束，如标的公司矿业权资产累计实现净利润低于乙方累计承诺净利润，乙方应以其通过本次交易转让标的公司黄金天岳股权获得的股份对价对甲方进行补偿，应补偿金额的确定方式如下： 应补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润×矿业权资产的评估值]×51%。 其中，业绩承诺期各期实际实现的矿业权资产净利润为上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告中记载的矿业权资产净利润。 （3）减值测试的补偿原则 补偿义务人优先以其在本次交易中转让标的公司黄金天岳股权获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分应以现金补偿。 另行补偿的股份数量及现金净额计算公式为： 1）应补偿的股份数=（矿业权资产期末减值额×51%－业绩承诺期内已补偿金额）÷每股股份发行价格。 2）应补偿的现金金额=矿业权资产期末减值额×51%－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份对应金额。 本次交易中，黄金天岳的100%股权交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。具体资产交易作价如下所示：
适用指引 上市类第 号》的上述规定。 经查询近期上市公司发行股份或发行股份及支付现金购买标的公司案例，该等案例中，业绩承诺补偿金额以及减值补偿金额均以交易对方转让标的公司获取的股份数或者取得的交易对价作为计算基础。本次交易就业绩承诺、业绩承诺资产减值补偿的相关安排与该等案例一致，具体如下：
2、本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法或收益法评估的其他资产设置业绩承诺或减值补偿承诺的原因及合规性，本次交易业绩承诺与减值测试补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定（1）黄金天岳 本次交易中，对于黄金天岳资产基础法评估过程中采用收益法评估的矿业权，设置了业绩承诺或减值补偿承诺；不存在市场法评估的其他资产。 （2）中南冶炼 本次交易中，中南冶炼资产基础法评估过程中不存在采用收益法评估的其他资产，但存在采用市场法评估的资产。上市公司已在重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“六、上市公司与湖南黄金集团签署的《减值承诺补偿协议》”补充披露如下内容： “本次交易中，中南冶炼资产基础法评估过程中不存在采用收益法评估的其他资产；但存在采用市场法评估的房产、土地资产，涉及的资产评估金额5,339.73万元。 1）市场法评估的房产、土地资产具体情况 ①中南冶炼持有的1宗土地使用权，具体如下：
上述市场法评估资产在本次交易中的评估值如下：
对于中南冶炼资产基础法评估过程中采用市场法评估的其他资产，交易对方湖南黄金集团作出的资产减值测试及补偿安排： ①市场法评估资产减值测试期 市场法评估资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度（简称“市场法减值测试期”）。 ②市场法评估资产减值测试 在市场法评估资产减值测试期间每个会计年度结束后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对市场法评估资产中的各项资产分别进行减值测试并出具减值专项审核报告。 ③市场法评估资产减值补偿安排 如减值专项审核报告确定的市场法评估资产中的任一资产在市场法评估资产减值测试期内的任一会计年度期末发生减值的，则湖南黄金集团应向上市公司进行减值补偿（以下简称“市场法评估资产减值补偿”）。湖南黄金集团应当优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。 ④市场法评估资产减值补偿的计算公式 单个市场法评估资产期末减值额=湖南黄金集团就单个市场法评估资产在本次交易中取得的交易对价－期末单个市场法评估资产的评估值×上市公司拟向湖南黄金集团购买的标的公司股份比例； 市场法评估资产期末减值额=∑单个市场法评估资产期末减值额； 市场法评估资产期末减值补偿金额=市场法评估资产期末减值额－市场法评估资产减值测试期内已补偿金额； 市场法评估资产期末减值补偿股份数额=市场法评估资产期末减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。” 综上，本次交易对资产基础法评估过程中采用市场法或收益法评估的其他资产，设置了业绩承诺或减值补偿承诺，相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。 （四）补充说明湖南黄金集团根据业绩承诺延长股份锁定期的具体安排，结合万古矿区矿山整合及一体化开发实施方案的具体安排、开发周期、需达成条件和履行手续及其可实现性，评估假设与实际开发方案是否相符，矿业权资产预测业绩的可实现性，业绩补偿覆盖率等，说明业绩承诺及股份锁定期方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益 1、补充说明湖南黄金集团根据业绩承诺延长股份锁定期的具体安排 黄金天岳业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至2034年。 对于股份锁定期，公司在重组报告书中已披露： “湖南黄金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。”为了进一步明确锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长，湖南黄金集团以黄金天岳股权认购取得的上市公司新增发行股份，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至业绩承诺期届满（2034年）。同时更新重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（六）股份锁定期”，具体如下： “湖南黄金集团在本次交易中以中南冶炼100%股权认购取得的上市公司新增发行的股份（4,239.19万股），自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。 湖南黄金集团在本次交易中以黄金天岳51%股权认购取得的上市公司新增发行的股份（9,097.18万股），自新增股份发行结束之日起36个月内不得转定期届满后、《业绩承诺补偿协议》项下的业绩承诺期（自本次交易实施完毕之日起当年至2034年）届满前亦不得通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等任何方式转让新增股份。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”湖南黄金集团已出具关于股份锁定期的补充承诺函，公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”中补充披露内容如下：
2、结合万古矿区矿山整合及一体化开发实施方案的具体安排、开发周期、需达成条件和履行手续及其可实现性，评估假设与实际开发方案是否相符，矿业权资产预测业绩的可实现性，业绩补偿覆盖率等，说明业绩承诺及股份锁定期方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益 （1）万古矿区矿山整合及一体化开发实施方案的具体安排、开发周期、履行手续及各阶段需取得的成果文件 万古矿区一体化开发实施整合建设期共计5年。具体情况如下： 第一阶段：采矿权（整合后）登记取证。完成此次重组，将黄金天岳与黄金洞公司矿权归入一个公司主体名下；以整合后的矿区范围，向湖南省自然资/ 2027 12 源厅办理采矿权变更新立登记，取得整合后采矿许可证。（至 年 月）。 第二阶段：可研、项目核准、各专项评价审批。编制项目可研、安全预评价、环评、土地预审等专项报告并报批；向湖南省发改委进行项目核准。 （2027年12月-2028年6月）。 第三阶段：工程设计与基建施工。开采设计+安全设施设计评审批复；竖井、中段巷道、充填系统、选矿厂、尾矿库、工业场地、供配电、给排水、道路等2028 6 -2031 9 基建工程施工；同步实施土地征收、林地征用。（ 年 月 年 月）。 第四阶段：安全设施、环保、水保等竣工验收、试生产。开展安全设施竣工验收、环保“三同时”验收；进入试生产。（2031年9月-2031年12月）。 第五阶段：证照办结、正式投产。取得安全生产许可证，转入正式连续生产。（2032年）。 （2）万古矿区一体开发需达成前置条件 完成此次重组，万古矿区现有矿业权归入同一个公司主体名下。 （3）万古一体化开发实施方案可实现性分析 1）政策试点背书：该项目属于湖南省平江县矿业转型绿色改革试点项目，按照中共湖南省委生态文明体制改革专项小组《关于印发<矿业转型绿色发展改革试点工作方案>的通知》（湘生体改〔2020〕1号）、中共湖南省委全面深化改革委员会办公室、湖南省自然资源厅《关于<湖南省平江县黄金矿业转型绿色发展试点实施方案>的审核意见》（湘改办〔2020〕3号）和《湖南省平江县黄金矿业转型绿色发展试点实施方案》（平办2020〔58〕号文）等文件要求。同时，根据《湖南省发展和改革委员会关于公布2026年省重点建设项目、省重点前期工作项目增补、退出和调整名单的通知》（湘发改投资〔2026〕584号），该项目现已纳入湖南省重点项目，后期能得到湖南省自然资源厅、省国资委、省发改层面专项支持，是湖南省内“一矿床一主体”标杆项目。 2）资源基础扎实：万古矿区资源规模大，依据湖南省自然资源厅备案资料，万古矿区保有资源矿石量3,180万吨，金金属量151吨，按国家储量划分标准属于超大型岩金矿床，湖南省首个超大型金矿床，全国七大金资源基地之一。 1,500 5 同时万古矿区矿脉倾向上延伸长度 米，主矿脉矿体走向控制长度近 千米。整体来看，深部找矿增储潜力突出，资源禀赋可支撑一体化大型矿山建设。 实施矿权整合，能够系统性化解因历史遗留的小矿多、分布散而积累的安全与环保顽疾，项目建设契合相关政策导向。 3）主体能力强：上市公司间接控股股东矿产资源集团为湖南省属国有企业，作为省属矿产资源战略平台，主业为有色资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、新材料、尾矿及重金属治理等。上市公司拥有辰州矿业、黄金洞矿业、新龙矿业等金锑钨生产基地，具备大型矿山开发实力，掌握深部探矿、复杂矿体开采与选冶技术；拥有大型深部矿山、选厂等工程建设及智慧矿山建设管理经验；依托上市平台，具备矿权并购、资产重组、项目投融资等资本运作能力。同时，湖南矿产集团作为省级无废集团试点，绿色矿山建成率100%，拥有矿山生态修复、尾矿充填等生态治理实践，可统筹大型金矿项目全周期实施。 4 ）新工艺新装备与工程组织提速：为加快项目落地投产，项目将积极推广矿山先进新工艺、智能化装备应用。采用TBM（全断面硬岩掘进机）掘进设备施工斜坡道、主要运输平巷，掘进施工效率可提升3-4倍，大幅缩短井巷基建工期。同步配套实施多作业面平行施工、分段验收、前置专题报告编制、勘察设计与报批工作压茬推进等组织保障措施；引入井下智能凿岩设备，减少现场工序等待周期。项目同步提前对接设备采购、施工队伍招标、试验检测等前置工作，实行关键设备长周期采购预判锁定，最大限度压缩项目建设总周期，保障一体化矿山按期建成投产。 （4）评估假设与开发实施方案匹配情况分析 本次评估假设是基于上述开发实施方案确定，评估假设与开发实施方案的开发安排及周期一致。 根据《可行性研究报告》，万古矿区一体化设计开发方案如下：整合矿山建设期为5年（包括：矿山整合及前期准备阶段和施工阶段；在此期间江东金矿正常生产），建设期第1-3年生产能力为5.5万吨/年，建设期4-5年生产能力为8万吨/年；整合矿山生产期设计生产能力为111.6万吨/年，生产期第1年产量为89.28万吨/年，第2年达到111.6万吨/年设计生产能力。 本次评估假设是在《可行性研究报告》方案的基础上，补充考虑此次重组2026 4 -2026 12 时间后进行确定。具体为： 年 月 年 月为此次重组期间，矿石产 量3.5万吨；2027年-2031年为整合矿山建设期（江东金矿正常生产），2027-2029年矿石产量为5.5万吨/年，2030-2031年矿石产量为8万吨/年；2032年-2055年11月为整合后矿山生产期，生产期第1年产量为89.28万吨/年，第2年达到111.6万吨/年设计生产能力。整合矿山服务年限为29.66年，自2026年4月至2055年11月。 综上所述，评估假设与《可行性研究报告》中的矿山开发设计方案相符，与万古矿区一体化开发实施安排相符。 （5）矿业权资产预测业绩的可实现性，业绩补偿覆盖率等，说明业绩承诺及股份锁定期方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益1）矿业权资产预测业绩的可实现性 黄金天岳名下矿业权资产采用收益法进行评估，评估机构对矿业权盈利情况进行预测，预测期内的主要测算结果如下表所示： 单位：万元
①业绩预测依据的矿产资源保障程度充分。本次业绩预测依据的矿产资源储量均已由第三方专业机构出具相关矿产资源储量报告，并经主管部门备案审查，资源储量具有可靠性。 ②价格假设具有安全边际。业绩预测的价格选取评估基准日前3年1期上海黄金交易所Au99.95金价的均价636.79元/克，相较于当前黄金价格，存在良好的安全边际。 ③成本假设具备基础。本次评估成本费用建设期主要参考江东金矿实际生产数据确定，整合后生产期成本费用依据专业机构编制的《可行性研究报告》中设计指标选取，成本预测具有可靠性。 ④销售实现不存在瓶颈。黄金天岳的主要产品为金精矿，具有公开报价与活跃的市场，不存在销售渠道受限的情形，报告期内产品均基本实现销售。 综上，黄金天岳的矿业权的资源禀赋、价格预测、成本水平及销售实现均对预测业绩形成支撑，在评估假设成立的前提下，预测业绩具备可实现性。 2）业绩补偿覆盖率 51% 根据上市公司与湖南黄金集团就向湖南黄金集团购买黄金天岳 股权签署的《发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿覆盖率为51%。在业绩承诺期间，若矿业权资产累计实现净利润未达到承诺净利润的，湖南黄金应在业绩承诺期届满后的年度报告披露后以书面方式通知湖南黄金集团，湖南黄金集团应在接到湖南黄金通知后的30日内，按照其本次交易中向湖南黄金转让的标的公司股权比例（即51%）对湖南黄金进行补偿。 本次交易在计算业绩承诺、减值补偿测试及补偿安排过程中，均以湖南黄金集团对应股份比例或取得的交易作价作为计算基础，因此本次交易业绩补偿覆盖率为51%。 3）业绩承诺及股份锁定期方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益 本次交易中，黄金天岳业绩承诺资产为采用折现现金流量法评估的黄金天岳万古矿区矿业权所圈定的资产范围。 业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至2034年。为避免歧义，本次交易实施完毕之日指标的资产完成过户手续之日，标的资产交割当年作为补偿期起算的第一年。如本次交易在2026年12月31日前实施完毕，补偿期为2026年4-12月至2034年度；如本次交易在2027年实施完毕的，则补偿期为2027年度至2034年度。 湖南黄金集团以黄金天岳51%股权认购取得的上市公司新增股份锁定期延长至覆盖整个业绩承诺期，上市公司可在业绩承诺期内直接使用锁定的股份实施补偿，保障业绩补偿方案的实施。若业绩承诺未能实现，上市公司对补偿股份予以回购并注销，能够有效补偿上市公司资产减值损失。因此，本次交易业绩承诺及股份锁定期方案有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。 51% 湖南黄金集团按照转让黄金天岳 股权比例承担业绩承诺及减值测试补偿，系交易各方市场化协商结果，权责匹配；该等安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求；补偿义务人具备履约能力，能够对上市公司及中小股东利益形成合理保障。 （五）补充说明下江东探矿权的具体情况及是否属于万古矿区，黄金天岳是否已完整履行转让程序；该探矿权未注入上市公司是否影响万古矿区一体化开发方案的实施，如是，说明对本次交易目的及评估的影响；上市公司与交易对方是否约定该探矿权后续勘探及收购计划 1、补充说明下江东探矿权的具体情况及是否属于万古矿区 下江东探矿权的基本情况如下：
2、黄金天岳是否已完整履行转让程序 2026年1月，黄金天岳将下江东探矿权转让给天岳矿业，黄金天岳针对该探矿权转让事项已履行必要的内部程序，获得股东会审议通过。根据《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号）有关规定，国有矿山企业申请办理采矿权转让变更登记的，应当持矿山企业主管部门同意转让变更采矿权的批准文件。2026年2月，该探矿权转让已获得湖南省自然资源厅批准并公示。黄金天岳已完整履行转让程序，不存在权属争议情形，转让合法有效。 3、该探矿权未注入上市公司是否影响万古矿区一体化开发方案的实施，如是，说明对本次交易目的及评估的影响 下江东探矿权未注入上市公司不影响万古矿区一体化开发方案的实施主要原因如下： 1）下江东探矿权开发风险较大 下江东探矿权勘查范围内有平汝高速G0422，国道G106，县道X023、 X024、X026和X053等通过，有多处居民集中区，与城镇开发边界重叠9公顷。 在开展勘查过程中，应根据有关法律法规对勘查区内的铁路、公路、村庄、能源设施等进行避让。同时，下江东探矿权与永久基本农田重叠140公顷，在开展勘查工作时需采取必要措施做好永久基本农田保护工作，将增大勘查工作量。 亦存在因国土空间规划调整，生态保护红线、安全、林业、饮用水源、水利工程、国家和省市产业等政策调整对行使探矿权人权利的影响或限制。 下江东探矿权存在上述原因导致勘查工作量较大，且可能存在与永久基本农田冲突导致查明资源储量后不能转为采矿权的风险。本次交易下江东探矿权未注入上市公司可降低上市公司对该探矿权的投资风险，有利于万古矿区一体化开发方案的顺利实施。 2）下江东探矿权开发周期较长、经济效益尚不明确 下江东探矿权目前仍处于早期普查阶段，尚不成熟，矿体特征和资源储量尚不明确，后续勘查周期较长，尚无法预测未来的经济效益。《湖南省平江县万古矿区一体化开发矿业权整合实施方案》系根据万古矿区内已备案的详查报告、矿山资源储量核实报告、矿区勘查开采现状和以往地质勘查等资料编制，依据充分。针对下江东探矿权目前尚未形成经评审备案的相关报告，亦不具备纳入万古矿区一体化开发方案的实施条件。 为“十五五”规划实现良好开局，万古矿区一体化开发项目已纳入《岳阳市2026年重点建设项目计划表》，本次交易范围未包括下江东探矿权，有利于保障万古矿区一体化开发项目按计划高效推进，实现预计经济效益。 综上所述，下江东探矿权目前尚不成熟，不具备纳入万古矿区一体化开发方案的实施条件，且该探矿权开发周期较长、风险较大、经济效益尚不明确，本次交易该探矿权未注入上市公司不会对万古矿区一体化开发方案的实施造成重大不利影响。 4、上市公司与交易对方是否约定该探矿权后续勘探及收购计划 鉴于上市公司直接参与下江东探矿权勘查与开发风险较大，为降低上市公司投资风险，由上市公司控股股东湖南黄金集团代为培育，该探矿权的后续勘探工作以天岳矿业作为实施主体，待条件成熟时上市公司可行使对天岳矿业股权的优先收购权。矿产资源集团、湖南黄金集团分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺未来待下江东探矿权培育成熟，相关资源储量及交易价值确定后，上市公司在同等条件下享有优先购买权，矿产资源集团、湖南黄金集团将尽最大努力保障上市公司的优先购买权。 （六）补充说明上市公司控股股东除天岳矿业外是否存在其他控制或参股企业经营上市公司、标的资产同类业务，同业竞争情况披露是否完整，本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争，避免同业竞争的措施是否可行、有效1、补充说明上市公司控股股东除天岳矿业外是否存在其他控制或参股企业经营上市公司、标的资产同类业务 （1）上市公司控股股东除天岳矿业外是否存在其他控制企业经营上市公司、标的资产同类业务 根据矿产资源集团、湖南黄金集团的书面确认并经全国矿业权人勘查开采信息管理系统、企查查等公开信息查询，截至本回复出具日，除天岳矿业外，上市公司间接控股股东矿产资源集团的控股子公司桂阳县大坊矿业有限公司（以下简称“大坊矿业”）主要从事金、银、铅、锌采选业务，目前拥有1宗矿山名称为桂阳县大坊矿业有限公司猫儿岭金矿的采矿权、1宗勘查项目名称为湖南省桂阳县昭金祠矿区金铅锌矿普查的探矿权。 大坊矿业与上市公司、标的公司存在同类业务，但在尚未投产前，大坊矿业与上市公司、标的公司不存在实质性同业竞争；在投产后，大坊矿业与上市公司、标的公司虽然存在同类业务，但不构成对上市公司造成重大不利影响的同业竞争，具体分析详见本问题回复之“二、（六）、3、本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争”。 根据核查，除天岳矿业、大坊矿业外，上市公司控股股东不存在其他控制企业经营上市公司、标的资产同类业务。 2 （）上市公司控股股东除天岳矿业外是否存在其他参股企业经营上市公司、标的资产同类业务 根据《湖南省矿产资源集团有限责任公司2025年度审计报告》（天健审[2026]2-180号）、《湖南黄金集团有限责任公司2025年度审计报告》（天健审[2026]2-408号）和矿产资源集团、湖南黄金集团书面确认，截至本回复出具日，上市公司控股股东湖南黄金集团、间接控股股东矿产资源集团拥有的合营企业、联营企业及其主营业务情况如下：
2、同业竞争情况披露是否完整 公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况”、“（二）关于避免同业竞争的措施”披露了本次交易前后上市公司的同业竞争情况，相关同业竞争情况披露完整。 3、本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争 根据重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况”披露如下： “本次交易前，上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，主要产品为金精矿；中南冶炼主营业务聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，业务体系涵盖原料收购、冶炼加工、产品销售及技术服务一体化。上市公司控股股东湖南黄金集团控股子公司天岳矿业主要从事黄金及有色金属矿采选业，目前仅持有“下江东探矿权”，尚未实际开展生产经营业务。上市公司间接控股股东矿产资源集团控股子公司大坊矿业主要从事金、银、铅、锌采选业务，目前持有“桂阳县大坊矿业有限公司猫儿岭金矿”采矿权、“湖南省桂阳县昭金祠矿区金铅锌矿普查”探矿权，其中猫儿岭金矿已停产多年，探矿权处于详查阶段，尚未实际开展生产经营业务。（未完）  |