湖南黄金(002155):天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
原标题:湖南黄金:天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复 天职业字[2026]40317号 目 录 审核问询函的回复 1 关于湖南黄金股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复 天职业字[2026]40317号 深圳证券交易所： 根据贵所出具的《关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130016号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“湖南黄金”）的会计师，对问询函中涉及会计师的相关问题进行了逐项核实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本问询函回复中使用的简称与《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义一致。 本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均为合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。 问题一、关于本次交易安排 申请文件显示：（1）中南冶炼成立于2006年，成立时上市公司子公司湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称黄金洞公司）持有其50%股权。2013年，黄金洞公司将其持有的中南冶炼全部股权转让给本次交易的交易对方湖南黄金集团有限责任公司（以下简称湖南黄金集团）。（2）交易对方湖南黄金集团对采用折现现金流量法评估的黄金天岳万古矿区5宗采矿权、6宗探矿权（以下简称矿业权资产）业绩承诺期的净利润进行承诺，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至2034年。如触发业绩承诺或减值测试补偿义务，湖南黄金集团将按照转让黄金天岳股权比例（即51%）对上市公司进行补偿。（3）矿业权资产评估过程中，将万古矿区14宗矿业权中由黄金天岳持有的11宗矿业权视为一个整体进行统一估值，假设2027年至2031年为矿山整合手续期及建设期，2032年至2055年11月为整合后矿山生产期。根据万古矿区一体化开发实施方案，万古矿区14宗矿业权将作为一个整体开展开发设计。（4）资产基础法评估过程中对部分房屋建筑物、土地等资产采用市场法和收益法进行评估，本次交易未对上述资产设置业绩承诺和减值补偿承诺。（5）湖南黄金集团通过本次交易取得股份的锁定期为36个月；若涉及业绩承诺安排，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。（6）2026年1月，黄金天岳将下江东探矿权按账面价值转让给湖南黄金集团与湖南天岳投资集团有限公司（以下简称天岳投资集团）共同出资设立的湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司（以下简称天岳矿业），本次剥离主要系该探矿权尚不成熟，仅处于普查阶段，资源量不确定性较高。（7）本次交易拟使用10.15亿元募集资金用于标的资产补充流动资金及偿还债务。 请上市公司明确披露本次交易尚需履行的有权机关批准或核准程序。 请上市公司：（1）补充说明2013年黄金洞公司将其持有的中南冶炼股权转让至湖南黄金集团的背景、原因及定价公允性，标的资产的经营情况，此次股权转让对上市公司生产经营的影响；上市公司前次转让后通过本次交易收购中南冶炼股权的原因及商业合理性，是否存在利益输送等损害上市公司及中小股东合法权益的情形。（2）补充说明评估中预测矿业权资产净利润和业绩承诺金额及计算口径是否一致；万古矿区14宗矿业权一体化开发的情况下，上市公司对黄金天岳持有的11宗矿业权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的具体核算方式及其可实现性与准确性。（3）补充说明湖南黄金集团按照转让黄金天岳股权比例对上市公司进行业绩承诺及减值测试补偿的原因及合规性，本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法或收益法评估的其他资产设置业绩承诺或减值补偿承诺的原因及合规性，本次交易业绩承诺与减值测试补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定。（4）补充说明湖南黄金集团根据业绩承诺延长股份锁定期的具体安排，结合万古矿区矿山整合及一体化开发实施方案的具体安排、开发周期、需达成条件和履行手续及其可实现性，评估假设与实际开发方案是否相符，矿业权资产预测业绩的可实现性，业绩补偿覆盖率等，说明业绩承诺及股份锁定期方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。（5）补充说明下江东探矿权的具体情况及是否属于万古矿区，黄金天岳是否已完整履行转让程序；该探矿权未注入上市公司是否影响万古矿区一体化开发方案的实施，如是，说明对本次交易目的及评估的影响；上市公司与交易对方是否约定该探矿权后续勘探及收购计划。（6）补充说明上市公司控股股东除天岳矿业外是否存在其他控制或参股企业经营上市公司、标的资产同类业务，同业竞争情况披露是否完整，本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争，避免同业竞争的措施是否可行、有效。（7）结合标的资产的经营业绩、货币资金、借款状况、融资需求等，补充说明本次交易募集配套资金补流及偿还借款的必要性和融资规模的合理性。（8）补充说明万古矿区矿业权较多且较为分散的原因，交易完成后上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于矿山整合及一体化开发的具体安排，以及人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）-（6）并发表明确意见，请会计师核查（2）（7）并发表明确意见，请评估师核查（2）（4）（5）并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充披露 （一）本次交易尚需履行的有权机关批准或核准程序 1、本次交易尚需履行的有权机关批准或核准程序 （1）本次交易尚需取得深交所审核通过及中国证监会注册同意 根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第三条规定，深交所对上市公司发行股份购买资产申请进行审核。经审核，深交所认为本次交易符合重组条件和信息披露要求的，将审核意见、上市公司申请文件及相关审核资料报中国证监会注册。因此，本次交易尚需取得深交所审核通过及中国证监会注册同意。 （2）本次交易不涉及其他主管部门的批准或核准 根据《中华人民共和国矿产资源法实施条例》（中华人民共和国国务院令第839号）的有关规定，因股权转让等导致实际控制人变更的，矿业权人应当向原矿业权出让部门报告。本次交易前后，黄金天岳的控股股东由湖南黄金集团变更为湖南黄金，实际控制人均为湖南省国资委，实际控制人未发生变更。 截至本回复出具日，本次交易除尚需取得深交所审核通过及中国证监会注册同意以外，不存在其他可能涉及的批准或核准事项。公司已在重组报告书之重“ 大事项提示之四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及报批程序之（二）” “ ” “ 本次交易尚需履行的决策及审批程序以及第一节本次交易概况之八、本次交” “ ” “ 易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序之（二）本次交易尚需履行的决策” “ 及审批程序中删除了3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）” “ ” 的相关表述。 二、上市公司补充说明 （二）补充说明评估中预测矿业权资产净利润和业绩承诺金额及计算口径是否一致；万古矿区14宗矿业权一体化开发的情况下，上市公司对黄金天岳持有的11宗矿业权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的具体核算方式及其可实现性与准确性 1、补充说明评估中预测矿业权资产净利润和业绩承诺金额及计算口径是否一致 根据《矿业权评估报告》，万古矿区矿业权资产业绩承诺期各期净利润具体计算过程如下：
2、万古矿区14宗矿业权一体化开发的情况下，上市公司对黄金天岳持有的11宗矿业权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的具体核算方式及其可实现性与准确性 依据项目可行性研究报告设计方案及评估预测口径，万古矿区一体化开发项目投产年份为2032年，2032年之前属于一体化开发建设期。项目时序安排：2026年4月—2031年为整合矿山建设期（建设期内江东金矿维持正常生产）；2032年—2055年11月为整合矿山生产期。 因此，此次对于业绩分两阶段进行核算，具体如下： （1）一体化矿山建设期：—2031年 在一体化矿山建设期内，江东金矿维持正常生产，仍采用现有生产系统进行开采，可物理区分黄金天岳、黄金洞公司各自矿业权的产出矿石量，各自矿业权对应的实际开采、选矿成本可单独计量。因此，矿山建设期黄金天岳收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额按江东金矿实际核算情况进行计量。 （2）一体化矿山生产期：2032年—2034年 1）一体化矿山生产期，黄金天岳相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的具体核算方式 在一体化矿山生产期内，黄金天岳、黄金洞公司各矿业权产出矿石混合入选，无法物理区分不同矿业权产出矿石量，难以单独计量各矿业权对应的实际开采、选矿成本。因此，黄金天岳业绩采用资源储量（金金属量）占比法核算。具体思路如下： 以万古矿区各矿业权经自然资源主管部门备案的资源储量数据为基础，按照黄金天岳所持矿权资源储量占比，对一体化开发对应的相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额进行分摊，具体公式及计算规则如下：业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额＝万古矿区一体化开发对应的相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额×黄金天岳资源储量占比74%。 其中：黄金天岳资源储量占比=黄金天岳万古矿区矿业权资源总储量（金金属总量）÷万古矿区一体化开发整体矿业权资源总储量（金金属总量）=111,540kg÷（111,540kg＋39,504.69kg）=74%。 ①黄金天岳矿业权资源总储量为其11宗矿业权备案资源储量之和，依据自然资源主管部门审核备案的矿产资源储量报告确定，金金属量合计111,540kg。 ②万古矿区一体化开发整体矿业权资源总储量＝黄金天岳万古矿区矿业权资源总储量＋黄金洞公司万古矿区矿业权资源总储量。其中黄金洞公司万古矿区矿业权资源总储量依据自然资源主管部门审核备案的矿产资源储量报告确定，金金属量合计39,504.69kg。 2）一体化矿山生产期，业绩核算方式可实现性与准确性分析 ①核心逻辑及参数的确定 万古矿区一体化接续开采阶段，整体遵循“法定权属为基础、储量占比定分摊”的业绩划分逻辑。首先以各矿业权法定权属资料锁定资源归属，再采用上述资源储量占比，将一体化开发产生的整体销售收入、采选成本、期间费用等予以分摊，合理划分黄金天岳与黄金洞公司各自对应的收入、成本及利润。 矿业权的核心内涵为地下矿产资源的排他性开采收益权，资源储量是矿业权价值的基础载体。对于黄金矿山而言，资源储量是决定矿山生产规模、服务年限、总金属量及收益上限的核心指标，也是矿业权评估与业绩拆分的关键参数。本方案以自然资源主管部门备案的矿产资源储量报告作为数据来源，可剔除开采条件、区位、配套设施等非核心因素干扰。同时，万古矿区一体化可行性研究及本次评估对年产量、固定资产、无形资产投资的分摊，同样采用资源储量占比口径；以此口径核算黄金天岳业绩，与本次评估预测逻辑保持一致。 ②矿区未来开采组织实施情况 万古矿区一体化实施后，后续开采将基于地质条件与资源禀赋统一规划、统一建设、同步组织生产，现有单宗矿业权不再独立开采。 万古矿区一体化开采采用地下掘进，计划新建采、选系统。建设包括：1条主井+2条副井以及配套的采掘、运输、通风、排水巷道等地下开采设施；选矿、尾矿库、道路、供电、办公生活等地面选矿和配套设施。待地下开采设施、地面选矿及配套设施竣工验收后，矿区整体转入新的采、选系统进行正式生产，黄金天岳、黄金洞公司现有掘进、运输、通风、排水等地下开采设施、地面选矿及配套设施基本不再使用。因此，一体化开采后，整体矿区同步组织开采生产，现有单宗矿业权范围的采、选设施将停止使用，无法单独开采。 ③核算方式适用条件分析 矿业权边界属于人为划定范围，矿体本身不存在天然分界；一体化开采后各矿业权产出矿石混合入选，无法物理区分不同矿业权产出矿石量，难以单独计量各矿业权对应的实际开采、选矿成本。 万古矿区各矿业权同属一个连续矿体，统一规划、同步开采；黄金天岳与黄金洞公司矿业权均为中低温热液型金矿床，属于易选原生硫化物矿石，矿石品位相近，矿石性质一致，单位矿石售价一致；开采技术条件（埋深、围岩、水文条件等）相近，共用采选系统、尾矿库、道路、供电等全套生产设施，单位开采成本差异较小。双方单位资源储量对应的开采投入与经济收益基本可比。在此前提下，采用资源储量占比分摊共同收入、成本、利润及减值，具备合理性，能够公允计量双方经营业绩。 采用资源储量（金金属量）占比核算黄金天岳业绩，具备两大优势：一是分摊比例一经确定，在业绩承诺期内保持固定，不受当期开采计划变动影响，落地操作简便；二是以备案资源储量作为整体收入、采选成本、期间费用的分摊基础，能够公允划分经营业绩。 综上，矿业权价值与经营业绩本质为地下资源储量对应的经济价值与收益，资源储量是价值与业绩最核心的实物驱动因素。在万古矿区一体化开发背景下，按照资源储量（金金属量）占比分摊经济利益，契合会计准则收入成本配比原则，且与本次一体化整体评估估值逻辑保持统一。该核算方法计算简便、可操作性强；基础数据取自经主管部门备案的矿产资源储量报告，地质资料客观、口径统一、标准清晰，核算过程可复核、可追溯，能够最大限度压缩主观调整空间。在矿体交错、一体化开发的客观条件下，该方法能够合理、公允划分黄金天岳与黄金洞公司经营业绩，满足业绩承诺项下独立核算、独立考核、独立履约的监管与管理要求，也便于市场各方理解。 （七）结合标的资产的经营业绩、货币资金、借款状况、融资需求等，补充说明本次交易募集配套资金补流及偿还借款的必要性和融资规模的合理性本次交易的募集配套资金总额不超过105,000.00万元，占本次交易对价的比例为24.23%，未超过25%；其中拟用于标的公司补充流动资金及偿还债务101,500.00万元，拟用于支付中介机构费用及相关税费3,500.00万元。 综合考虑标的资产报告期末可动用资金、未来三年经营活动现金流量净额、最低现金保有量、营运资本需求、资本性支出及有息债务偿还安排等，以及上市公司资产负债率及资金因素，标的资产未来三年（2026年—2028年）资金缺口合计192,951.29万元，其中黄金天岳49,765.12万元、中南冶炼143,186.16万元，高于本次募集配套资金中拟用于补充流动资金及偿还债务的金额101,500.00万元。本次募集配套资金补流及偿还借款具有必要性、融资规模合理。具体情况如下： 1、标的资产经营业绩情况 根据天职业字[2026]30315号、天职业字[2026]30299号审计报告，标的资产报告期内经营业绩情况如下： 单位：万元
2、标的资产货币资金情况 截至2026年3月31日，标的资产资金情况如下： 单位：万元
3、标的资产借款状况 截至2026年3月31日，中南冶炼银行借款余额55,900.00万元，均为短期借款，且报告期内持续增长；黄金天岳有息负债合计36,564.75万元，其中长期借款16,996.00万元、一年内到期的长期借款19,568.75万元。标的公司有息负债合计92,464.75万元，均需在未来三年内偿还。 单位：万元
4、标的资产偿债能力分析 黄金天岳流动比率、速动比率、资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：
中南冶炼偿债能力与可比公司比较情况具体如下表所示：
5、标的资产融资需求测算 综合考虑标的资产账面资金、未来三年预计经营活动现金流入、最低现金保有量、营运资本需求、资本性支出及有息债务偿还等因素，标的资产未来三年（2026年—2028年）资金缺口测算如下： 单位：万元
（1）未来三年经营活动现金流量净额测算 未来三年经营活动现金流量净额以经营活动现金流量净额占营业收入比例估算，营业收入按5%增长率估算；中南冶炼经营活动现金流量净额持续为负，因此不考虑其未来三年经营活动现金流量净额流入；黄金天岳的未来三年经营活动现金流量净额流入按营业收入的30.00%预计（报告期内，黄金天岳经营活动现金流量净额总和占营业收入总和的比例为28.07%）。上述假设仅为测算本次募集配套资金规模合理性之用，不构成盈利预测或承诺。 单位：万元
采用年付现成本总额结合付现次数法测算最低现金保有量，即最低现金保有量＝年付现成本总额÷货币资金周转次数。中南冶炼2025年度付现成本总额266,368.01万元，货币资金周转次数3.61次，测算最低现金保有量为73,861.80197.89 万元；黄金天岳处于矿山建设期，工程款结算周期较长，应付账款周转天数天，据此测算的现金周转天数为负，最低现金保有量指标不适用，因此不考虑黄金天岳最低现金保有量。测算过程如下： 单位：万元
（3）营运资本需求测算 以2025年度为基础，按销售百分比法对未来三年营运资本需求进行估算，营业收入增长率按5%。其中黄金天岳销售百分比法对未来三年营运资本需求进行估算时，不存在营运资金需求，因此不考虑黄金天岳未来三年营运资本需求。 单位：万元
（4）资本性支出需求 黄金天岳所属黄金采选行业属资金密集型行业，矿山从勘探、建设到达产周期长，前期固定资产投资规模大，大部分矿山尚处于建设期；中南冶炼固定资产成新率为39.93%，设备整体较为陈旧，需持续进行更新改造投入。根据标的公司股东全部权益价值项目资产评估报告中现金流量折现法对应年度资本支出加计，标的公司未来三年（2026年—2028年）资本性支出需求合计49,021.06万元，其中中南冶炼5,742.79万元、黄金天岳43,278.27万元。 6、上市公司的资产负债率与资金状况 报告期各期末，上市公司资产负债率分别为14.93%、13.47%和12.83%，流动比率分别为2.41倍、3.43倍和3.92倍，速动比率分别为1.83倍、2.51倍和2.93倍，资产负债率逐年下降，短期偿债指标持续改善。本次交易完成后，按备考口径计算，上市公司资产负债率上升至20.77%（2025年12月31日）和20.89%（2026年3月31日），上升原因系标的公司资产负债率高于上市公司。 上市公司资产负债率相对较低，但本次募集配套资金并非用于上市公司自身经营，而是投入标的公司补充流动资金及偿还债务。上市公司本身的货币资金需保障功能性原料及精炼加工业务的正常周转、既定资本性支出和分红安排。 上市公司资金规划如下：
上市公司日常经营所需的最低现金保有量测算过程如下：
7、募集配套资金补流及偿还借款具有必要性及融资规模合理性，有利于上市公司持续经营发展，不存在侵害中小股东利益的情形 上市公司本身的货币资金需保障功能性原料及精炼加工业务的正常周转、既定资本性支出和分红安排等，而标的资产报告期末可动用资金规模相对较小；未来三年标的资产矿山建设、设备更新及营运资金投入需求较大，有息负债合计92,464.75万元需在未来三年内偿还，依靠目前自身经营积累难以满足资金需求，本次募集配套资金补充流动资金及偿还借款具有必要性。 本次募集配套资金中用于补充流动资金及偿还债务的金额101,500.00万元，低于标的公司未来三年资金缺口192,951.29万元，未超出标的公司实际资金需求；且本次募集配套资金总额105,000.00万元占本次交易对价的比例为24.23%，未超过25%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，募集配套资金规模具有合理性，募集配套资金采取询价方式发行，发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%，不存在侵害中小股东利益的情形。 三、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、查阅《矿业权评估报告》，核实矿业权资产评估预计净利润及预测口径，对比分析标的公司业绩承诺金额、计算口径与评估的一致性，确认标的公司业绩承诺金额准确性； 2、获取标的资产最近两年及一期财务报表、财务附注、收入成本明细，分析营业收入、净利润等变动趋势； 3、核查主要客户情况，获取主要销售合同，抽查大额收入凭证，检查对应的结算单、发票、检验报告及过磅单，核实业绩真实性； 4、访谈标的财务负责人，了解业务模式、收入确认政策； 5、获取标的资产报告期各期末货币资金明细账、银行对账单、银行存款余额调节表，函证货币资金余额，检查是否存在受限资金； 6、获取标的资产借款台账、借款合同、征信报告，复核测算报告期利息费用对盈利的影响； 7、查阅银行授信批复、已用授信、剩余可用授信额度，核查现有银行融资空间，结合标的货币资金、受限资金、到期债务情况，对未来资金缺口进行测算，综合判断融资需求是否真实、合理。 （二）核查意见 针对问题（2），会计师认为： 业绩承诺金额与评估中预测矿业权资产净利润金额、计算口径一致。采用资源储量（金金属量）占比法核算黄金天岳持有的11宗矿业权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额，契合会计准则收入成本配比原则，且与本次一体化整体评估估值逻辑保持统一。该核算方法计算简便、可操作性强；能够合理、公允划分黄金天岳与黄金洞公司经营业绩，满足业绩承诺项下独立核算、独立考核、独立履约的监管与管理要求，且便于市场各方理解。 针对问题（7），会计师认为： 综合考虑标的资产报告期末非受限货币资金、未来三年经营活动现金流量净额、最低现金保有量、营运资本需求、资本性支出及有息债务偿还安排等，以及上市公司资产负债率及资金因素，本次募集配套资金补流及偿还借款具有必要性、融资规模合理，不存在损害中小股东利益情形。 问题三、关于标的资产经营业绩 申请材料显示：（1）报告期各期，黄金天岳的营业收入分别为14517.07万元、23474.94万元和6674.03万元，净利润分别为-831.55万元、5005.06万元和1413.39万元。（2）报告期内，黄金天岳间接控股股东湖南省矿产资源集团有限责任公司（以下简称矿产资源集团）为黄金天岳第一大客户和前五大供应商。报告期各期，黄金天岳向矿产资源集团关联销售占比分别为99.19%、99.53%、100.00%。报告期各期，黄金天岳应收账款余额占营业收入的比例分别为0.07%、14.54%和80.53%，呈明显上升趋势，且显著超出营业收入增长幅度。报告期各期，黄金天岳向矿产资源集团关联采购的占比分别为31.04%、1.10%和1.22%，2024年度关联方采购占比较高主要系向矿产资源集团购买矿权5952.41万元。（3）黄金天岳拥有的大源金矿、金盆岭金矿、张花金矿、团家洞金矿自转入黄金天岳名下至今或自整合至今一直处于停产状态。报告期各期，黄金天岳的产能利用率分别为91.33%、93.11%和92.89%。（4）报告期各期，中南冶炼的营业收入分别为3689.96万元、10026.66万元和4483.19万元，净利润分别为3245.72万元、8755.62万元和3872.96万元。（5）报告期内，中南冶炼间接控股股东矿产资源集团为中南冶炼第一大客户和第一大供应商。报告期各期，中南冶炼关联销售占比分别为73.89%、74.15%和86.54%，关联采购占比分别为52.74%、42.75%和24.33%。 请上市公司：（1）结合报告期内金精矿市场价格变动、黄金天岳产量、销量、信用政策、采购成本、生产成本、毛利率等变化情况，补充说明黄金天岳收入、净利润大幅增长的原因。（2）结合黄金天岳关联销售的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用政策等主要交易条款与非关联交易的对比情况，补充说明关联销售的公允性。（3）结合同行业可比上市公司信用政策、应收账款坏账准备计提政策等情况，补充说明黄金天岳应收账款账面余额显著增加的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。（4）报告期内各期黄金天岳向矿产资源集团的采购具体内容，结合黄金天岳关联采购的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用周期等主要交易条款与非关联交易的对比情况，补充说明关联采购的公允性。（5）补充说明在大源金矿等四个采矿权矿区一直处于停产状态的情况下，黄金天岳报告期各期产能利用率均保持90%以上的合理性，产能利用率的计算是否符合行业惯例。（6）结合报告期内合质金、含量金、焙砂金等市场价格变动、中南冶炼的产量、销量、信用政策、采购成本、生产成本、毛利率等变化情况，补充说明中南冶炼收入、净利润大幅增长的原因。（7）结合中南冶炼关联销售、关联销售的定价方式、交易价格、验收标准、结算方式、信用政策等主要交易条款与非关联交易的对比情况，补充说明其关联交易的公允性。（8）结合矿产资源集团向黄金天岳、中南冶炼采购产品以后的对外销售周期、销售价格等情况，补充说明是否存在利用关联交易调节收入或利润的情况。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充说明 （一）结合报告期内金精矿市场价格变动、黄金天岳产量、销量、信用政策、采购成本、生产成本、毛利率等变化情况，补充说明黄金天岳收入、净利润大幅增长的原因 1、报告期内金精矿价格波动情况 金精矿的市场价格通常采用“基准金价×计价系数×金金属量-杂质扣款”的公式来计算。其中基准金价系上海黄金交易所金价，金金属量以金精矿的检测结果为准，计价系数及杂质扣款由双方结合金精矿品质、市场情况协商确定。影响金精矿价格最核心的因素系基准金价（上海黄金交易所金价）。 报告期内，上海黄金交易所金价情况及黄金天岳的金精矿价格情况如下：
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