湖南黄金(002155):湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
原标题:湖南黄金:湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一） 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”、“上市公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2026年10月9日出具了《关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130016号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行了补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明： 一、本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。 二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。 三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。 四、本所同意将本补充法律意见书作为湖南黄金申请本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。 五、本补充法律意见书仅供湖南黄金为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 目 录 问题一、关于本次交易安排.......................................................................................5 问题五、关于合规性.................................................................................................34 问题六、关于矿业权资产.......................................................................................113 附件一：上市公司控股子公司最近三年受到的行政处罚：...............................137问题一、关于本次交易安排 申请文件显示：（1）中南冶炼成立于2006年，成立时上市公司子公司湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称黄金洞公司）持有其50%股权。2013年，黄金洞公司将其持有的中南冶炼全部股权转让给本次交易的交易对方湖南黄金集团有限责任公司（以下简称湖南黄金集团）。（2）交易对方湖南黄金集团对采用折现现金流量法评估的黄金天岳万古矿区5宗采矿权、6宗探矿权（以下简称矿业权资产）业绩承诺期的净利润进行承诺，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至2034年。如触发业绩承诺或减值测试补偿义务，湖南黄金集团将按照转让黄金天岳股权比例（即51%）对上市公司进行补偿。（3）矿业权资产评估过程中，将万古矿区14宗矿业权中由黄金天岳持有的11宗矿业权视为一个整体进行统一估值，假设2027年至2031年为矿山整合手续期及建设期，2032年至2055年11月为整合后矿山生产期。根据万古矿区一体化开发实施方案，万古矿区14宗矿业权将作为一个整体开展开发设计。（4）资产基础法评估过程中对部分房屋建筑物、土地等资产采用市场法和收益法进行评估，本次交易未对上述资产设置业绩承诺和减值补偿承诺。（5）湖南黄金集团通过本次交易取得股份的锁定期为36个月；若涉及业绩承诺安排，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。（6）2026年1月，黄金天岳将下江东探矿权按账面价值转让给湖南黄金集团与湖南天岳投资集团有限公司（以下简称天岳投资集团）共同出资设立的湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司（以下简称天岳矿业），本次剥离主要系该探矿权尚不成熟，仅处于普查阶段，资源量不确定性较高。（7）本次交易拟使用10.15亿元募集资金用于标的资产补充流动资金及偿还债务。 请上市公司明确披露本次交易尚需履行的有权机关批准或核准程序。 请上市公司：（1）补充说明2013年黄金洞公司将其持有的中南冶炼股权转让至湖南黄金集团的背景、原因及定价公允性，标的资产的经营情况，此次股权转让对上市公司生产经营的影响；上市公司前次转让后通过本次交易收购中南冶炼股权的原因及商业合理性，是否存在利益输送等损害上市公司及中小股东合法权益的情形。（2）补充说明评估中预测矿业权资产净利润和业绩承诺金额及计算口径是否一致；万古矿区14宗矿业权一体化开发的情况下，上市公司对黄金天岳持有的11宗矿业权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的具体核算方式及其可实现性与准确性。（3）补充说明湖南黄金集团按照转让黄金天岳股权比例对上市公司进行业绩承诺及减值测试补偿的原因及合规性，本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法或收益法评估的其他资产设置业绩承诺或减值补偿承诺的原因及合规性，本次交易业绩承诺与减值测试补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定。（4）补充说明湖南黄金集团根据业绩承诺延长股份锁定期的具体安排，结合万古矿区矿山整合及一体化开发实施方案的具体安排、开发周期、需达成条件和履行手续及其可实现性，评估假设与实际开发方案是否相符，矿业权资产预测业绩的可实现性，业绩补偿覆盖率等，说明业绩承诺及股份锁定期方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。（5）补充说明下江东探矿权的具体情况及是否属于万古矿区，黄金天岳是否已完整履行转让程序；该探矿权未注入上市公司是否影响万古矿区一体化开发方案的实施，如是，说明对本次交易目的及评估的影响；上市公司与交易对方是否约定该探矿权后续勘探及收购计划。（6）补充说明上市公司控股股东除天岳矿业外是否存在其他控制或参股企业经营上市公司、标的资产同类业务，同业竞争情况披露是否完整，本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争，避免同业竞争的措施是否可行、有效。（7）结合标的资产的经营业绩、货币资金、借款状况、融资需求等，补充说明本次交易募集配套资金补流及偿还借款的必要性和融资规模的合理性。 （8）补充说明万古矿区矿业权较多且较为分散的原因，交易完成后上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于矿山整合及一体化开发的具体安排，以及人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）-（6）并发表明确意见，请会计师核查（2）（7）并发表明确意见，请评估师核查（2）（4）（5）并发表明确意见。 回复： （一）补充说明湖南黄金集团按照转让黄金天岳股权比例对上市公司进行业绩承诺及减值测试补偿的原因及合规性，本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法或收益法评估的其他资产设置业绩承诺或减值补偿承诺的原因及合规性，本次交易业绩承诺与减值测试补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定 1、补充说明湖南黄金集团按照转让黄金天岳股权比例对上市公司进行业绩承诺及减值测试补偿的原因及合规性 《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：若交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿；在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试；拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算；业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。 此外，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的规定：“1.当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额；2.如：期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份……”。根据上市公司与湖南黄金集团签署的《业绩承诺补偿协议》，确认业绩补偿金额和减值金额，具体如下（下文中乙方、补偿义务人均指湖南黄金集团）： （1）业绩承诺期及数额 各方一致确认，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至2034年。 为避免歧义，本次交易实施完毕之日指标的资产完成过户手续之日，标的资产交割当年作为补偿期起算的第一年。如本次交易在2026年12月31日前实施完毕，补偿期为2026年4-12月至2034年度；如本次交易在2027年实施完毕的，则补偿期为2027年度至2034年度。（1）如本次交易于2026年12月31日前实施完毕，则乙方承诺矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民币202,266.22万元。（2）如本次交易于2027年实施完毕，则乙方承诺矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民币202,874.87万元。 （2）业绩补偿原则 补偿义务人优先以其在本次交易中转让标的公司黄金天岳股权获得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分应以现金补偿。具体补偿义务计算公式如下：业绩承诺期结束，如标的公司矿业权资产累计实现净利润低于乙方累计承诺净利润，乙方应以其通过本次交易转让标的公司黄金天岳股权获得的股份对价对甲方进行补偿，应补偿金额的确定方式如下： 应补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润×矿业权资产的评估值]×51%。 其中，业绩承诺期各期实际实现的矿业权资产净利润为上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告中记载的矿业权资产净利润。 （3）减值测试的补偿原则 补偿义务人优先以其在本次交易中转让标的公司黄金天岳股权获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分应以现金补偿。 另行补偿的股份数量及现金净额计算公式为： 1）应补偿的股份数=（矿业权资产期末减值额×51%－业绩承诺期内已补偿金额）÷每股股份发行价格。 2）应补偿的现金金额=矿业权资产期末减值额×51%－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份对应金额。 本次交易中，黄金天岳的100%股权交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。具体资产交易作价如下所示：
经查询近期上市公司发行股份或发行股份及支付现金购买标的公司案例，该等案例中，业绩承诺补偿金额以及减值补偿金额均以交易对方转让标的公司获取的股份数或者取得的交易对价作为计算基础。本次交易就业绩承诺、业绩承诺资产减值补偿的相关安排与该等案例一致，具体如下：
2、本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法或收益法评估的其他资产设置业绩承诺或减值补偿承诺的原因及合规性，本次交易业绩承诺与减值测试补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定（1）黄金天岳 本次交易中，对于黄金天岳资产基础法评估过程中采用收益法评估的矿业权，设置了业绩承诺或减值补偿承诺；不存在市场法评估的其他资产。 （2）中南冶炼 本次交易中，中南冶炼资产基础法评估过程中不存在采用收益法评估的其他资产，但存在采用市场法评估的资产。根据重组报告书、上市公司与湖南黄金集团签署的《减值承诺补偿协议》的相关规定，本次交易已对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置了减值补偿承诺，具体如下： “本次交易中，中南冶炼资产基础法评估过程中不存在采用收益法评估的其他资产；但存在采用市场法评估的房产、土地资产，涉及的资产评估金额5,339.73万元。 1）市场法评估的房产、土地资产具体情况 ①中南冶炼持有的1宗土地使用权，具体如下：
上述市场法评估资产在本次交易中的评估值如下：
对于中南冶炼资产基础法评估过程中采用市场法评估的其他资产，交易对方湖南黄金集团作出的资产减值测试及补偿安排： ①市场法评估资产减值测试期 市场法评估资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度（简称“市场法减值测试期”）。 ②市场法评估资产减值测试 在市场法评估资产减值测试期间每个会计年度结束后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对市场法评估资产中的各项资产分别进行减值测试并出具减值专项审核报告。 ③市场法评估资产减值补偿安排 如减值专项审核报告确定的市场法评估资产中的任一资产在市场法评估资产减值测试期内的任一会计年度期末发生减值的，则湖南黄金集团应向上市公司进行减值补偿（以下简称“市场法评估资产减值补偿”）。湖南黄金集团应当优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。 ④市场法评估资产减值补偿的计算公式 单个市场法评估资产期末减值额=湖南黄金集团就单个市场法评估资产在本次交易中取得的交易对价－期末单个市场法评估资产的评估值×上市公司拟向湖南黄金集团购买的标的公司股份比例； 市场法评估资产期末减值额=∑单个市场法评估资产期末减值额； 市场法评估资产期末减值补偿金额=市场法评估资产期末减值额－市场法评估资产减值测试期内已补偿金额； 市场法评估资产期末减值补偿股份数额=市场法评估资产期末减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。” 综上，本所认为，本次交易对资产基础法评估过程中采用市场法或收益法评估的其他资产，设置了业绩承诺或减值补偿承诺，相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。 （二）补充说明湖南黄金集团根据业绩承诺延长股份锁定期的具体安排，结合万古矿区矿山整合及一体化开发实施方案的具体安排、开发周期、需达成条件和履行手续及其可实现性，评估假设与实际开发方案是否相符，矿业权资产预测业绩的可实现性，业绩补偿覆盖率等，说明业绩承诺及股份锁定期方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益 1、补充说明湖南黄金集团根据业绩承诺延长股份锁定期的具体安排 黄金天岳业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至2034年。 对于股份锁定期，上市公司在重组报告书（草案）中已披露： “湖南黄金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。”为了进一步明确锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长，湖南黄金集团以黄金天岳股权认购取得的上市公司新增发行股份，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至业绩承诺期届满（2034年）。具体如下： “湖南黄金集团在本次交易中以中南冶炼100%股权认购取得的上市公司新增发行的股份（4,239.19万股），自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。 湖南黄金集团在本次交易中以黄金天岳51%股权认购取得的上市公司新增发行的股份（9,097.18万股），自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在前述股份锁定期届满后、《业绩承诺补偿协议》项下的业绩承诺期（自本次交易实施完毕之日起当年至2034年）届满前亦不得通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等任何方式转让新增股份。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”湖南黄金集团已出具关于股份锁定期的补充承诺函，内容如下： “1、本公司在本次交易中以持有的中南冶炼100%股权认购取得的湖南黄金新增发行的42,391,915股股份（以下简称“新增股份1”），自新增股份1发行结束之日起36个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限； 2、本公司在本次交易中以持有的黄金天岳51%股权认购取得的湖南黄金新增发行的90,971,809股股份（以下简称“新增股份2”，与新增股份1以下合称“新增股份”），自新增股份2发行结束之日起36个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本公司进一步承诺，在前述股份锁定期届满后、《业绩承诺补偿协议》项下的业绩承诺期（自本次交易实施完毕之日起当年至2034年）届满前亦不会通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等任何方式转让新增股份2。该等承诺在适用法律许可的前提下的转让不受此限；3、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份限售期限制）； 4、本公司因上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守新增股份的限售安排； 5、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月； 6、如前述关于新增股份的限售期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符的，本公司将根据有关监管意见进行相应调整； 7、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行； 8、本公司保证通过本次交易获得的新增股份2优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；本公司未来就通过本次交易获得的新增股份2设定质押或其他第三方权利时，将书面告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；本公司通过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定；9、本公司保证，若违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”2、结合万古矿区矿山整合及一体化开发实施方案的具体安排、开发周期、需达成条件和履行手续及其可实现性，评估假设与实际开发方案是否相符，矿业权资产预测业绩的可实现性，业绩补偿覆盖率等，说明业绩承诺及股份锁定期方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益 （1）万古矿区矿山整合及一体化开发实施方案的具体安排、开发周期、履行手续及各阶段需取得的成果文件 万古矿区一体化开发实施整合建设期共计5年。具体情况如下： 第一阶段：采矿权（整合后）登记取证。完成此次重组，将黄金天岳与黄金洞公司矿权归入一个公司主体名下；以整合后的矿区范围，向湖南省自然资源厅办理采矿权变更/新立登记，取得整合后采矿许可证。（至2027年12月）。 第二阶段：可研、项目核准、各专项评价审批。编制项目可研、安全预评价、环评、土地预审等专项报告并报批；向湖南省发改委进行项目核准。（2027年12月-2028年6月）。 第三阶段：工程设计与基建施工。开采设计+安全设施设计评审批复；竖井、中段巷道、充填系统、选矿厂、尾矿库、工业场地、供配电、给排水、道路等基建工程施工；同步实施土地征收、林地征用。（2028年6月-2031年9月）。 第四阶段：安全设施、环保、水保等竣工验收、试生产。开展安全设施竣工验收、环保“三同时”验收；进入试生产。（2031年9月-2031年12月）。 第五阶段：证照办结、正式投产。取得安全生产许可证，转入正式连续生产。 （2032年）。 （2）万古矿区一体开发需达成前置条件 完成此次重组，万古矿区现有矿业权归入同一个公司主体名下。 （3）万古一体化开发实施方案可实现性分析 1）政策试点背书：该项目属于湖南省平江县矿业转型绿色改革试点项目，按照中共湖南省委生态文明体制改革专项小组《关于印发<矿业转型绿色发展改革试点工作方案>的通知》（湘生体改〔2020〕1号）、中共湖南省委全面深化改革委员会办公室、湖南省自然资源厅《关于<湖南省平江县黄金矿业转型绿色发展试点实施方案>的审核意见》（湘改办〔2020〕3号）和《湖南省平江县黄金矿业转型绿色发展试点实施方案》（平办2020〔58〕号文）等文件要求。同时，根据《湖南省发展和改革委员会关于公布2026年省重点建设项目、省重点前期工作项目增补、退出和调整名单的通知》（湘发改投资〔2026〕584号），该项目现已纳入湖南省重点项目，后期能得到湖南省自然资源厅、省国资委、省发改层面专项支持，是湖南省内“一矿床一主体”标杆项目。 2）资源基础扎实：万古矿区资源规模大，依据湖南省自然资源厅备案资料，万古矿区保有资源矿石量3,180万吨，金金属量151吨，按国家储量划分标准属于超大型岩金矿床，湖南省首个超大型金矿床，全国七大金资源基地之一。同时万古矿区矿脉倾向上延伸长度1,500米，主矿脉矿体走向控制长度近5千米。整体来看，深部找矿增储潜力突出，资源禀赋可支撑一体化大型矿山建设。实施矿权整合，能够系统性化解因历史遗留的小矿多、分布散而积累的安全与环保顽疾，项目建设契合相关政策导向。 3）主体能力强：上市公司间接控股股东矿产资源集团为湖南省属国有企业，作为省属矿产资源战略平台，主业为有色资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、新材料、尾矿及重金属治理等。上市公司拥有辰州矿业、黄金洞矿业、新龙矿业等金锑钨生产基地，具备大型矿山开发实力，掌握深部探矿、复杂矿体开采与选冶技术；拥有大型深部矿山、选厂等工程建设及智慧矿山建设管理经验；依托上市平台，具备矿权并购、资产重组、项目投融资等资本运作能力。同时，湖南矿产集团作为省级无废集团试点，绿色矿山建成率100%，拥有矿山生态修复、尾矿充填等生态治理实践，可统筹大型金矿项目全周期实施。 4）新工艺新装备与工程组织提速：为加快项目落地投产，项目将积极推广矿山先进新工艺、智能化装备应用。采用TBM（全断面硬岩掘进机）掘进设备施工斜坡道、主要运输平巷，掘进施工效率可提升3-4倍，大幅缩短井巷基建工期。同步配套实施多作业面平行施工、分段验收、前置专题报告编制、勘察设计与报批工作压茬推进等组织保障措施；引入井下智能凿岩设备，减少现场工序等待周期。项目同步提前对接设备采购、施工队伍招标、试验检测等前置工作，实行关键设备长周期采购预判锁定，最大限度压缩项目建设总周期，保障一体化矿山按期建成投产。 （4）评估假设与开发实施方案匹配情况分析 本次评估假设是基于上述开发实施方案确定，评估假设与开发实施方案的开发安排及周期一致。 根据《可行性研究报告》，万古矿区一体化设计开发方案如下：整合矿山建设期为5年（包括：矿山整合及前期准备阶段和施工阶段；在此期间江东金矿正常生产），建设期第1-3年生产能力为5.5万吨/年，建设期4-5年生产能力为8万吨/年；整合矿山生产期设计生产能力为111.6万吨/年，生产期第1年产量为89.28万吨/年，第2年达到111.6万吨/年设计生产能力。 本次评估假设是在《可行性研究报告》方案的基础上，补充考虑此次重组时间后进行确定。具体为：2026年4月-2026年12月为此次重组期间，矿石产量3.5万吨；2027年-2031年为整合矿山建设期（江东金矿正常生产），2027-2029年矿石产量为5.5万吨/年，2030-2031年矿石产量为8万吨/年；2032年-2055年11月为整合后矿山生产期，生产期第1年产量为89.28万吨/年，第2年达到111.6万吨/年设计生产能力。整合矿山服务年限为29.66年，自2026年4月至2055年11月。 综上所述，评估假设与《可行性研究报告》中的矿山开发设计方案相符，与万古矿区一体化开发实施安排相符。 （5）矿业权资产预测业绩的可实现性，业绩补偿覆盖率等，说明业绩承诺及股份锁定期方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益1）矿业权资产预测业绩的可实现性 黄金天岳名下矿业权资产采用收益法进行评估，评估机构对矿业权盈利情况进行预测，预测期内的主要测算结果如下表所示： 单位：万元
①业绩预测依据的矿产资源保障程度充分。本次业绩预测依据的矿产资源储量均已由第三方专业机构出具相关矿产资源储量报告，并经主管部门备案审查，资源储量具有可靠性。 ②价格假设具有安全边际。业绩预测的价格选取评估基准日前3年1期上海黄金交易所Au99.95金价的均价636.79元/克，相较于当前黄金价格，存在良好的安全边际。 ③成本假设具备基础。本次评估成本费用建设期主要参考江东金矿实际生产数据确定，整合后生产期成本费用依据专业机构编制的《可行性研究报告》中设计指标选取，成本预测具有可靠性。 ④销售实现不存在瓶颈。黄金天岳的主要产品为金精矿，具有公开报价与活跃的市场，不存在销售渠道受限的情形，报告期内产品均基本实现销售。 综上，黄金天岳的矿业权的资源禀赋、价格预测、成本水平及销售实现均对预测业绩形成支撑，在评估假设成立的前提下，预测业绩具备可实现性。 2）业绩补偿覆盖率 根据上市公司与湖南黄金集团就向湖南黄金集团购买黄金天岳51%股权签署的《发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿覆盖率为51%。在业绩承诺期间，若矿业权资产累计实现净利润未达到承诺净利润的，湖南黄金应在业绩承诺期届满后的年度报告披露后以书面方式通知湖南黄金集团，湖南黄金集团应在接到湖南黄金通知后的30日内，按照其本次交易中向湖南黄金转让的标的公司股权比例（即51%）对湖南黄金进行补偿。 本次交易在计算业绩承诺、减值补偿测试及补偿安排过程中，均以湖南黄金集团对应股份比例或取得的交易作价作为计算基础，因此本次交易业绩补偿覆盖率为51%。 3）业绩承诺及股份锁定期方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益 本次交易中，黄金天岳业绩承诺资产为采用折现现金流量法评估的黄金天岳万古矿区矿业权所圈定的资产范围。 业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至2034年。为避免歧义，本次交易实施完毕之日指标的资产完成过户手续之日，标的资产交割当年作为补偿期起算的第一年。如本次交易在2026年12月31日前实施完毕，补偿期为2026年4-12月至2034年度；如本次交易在2027年实施完毕的，则补偿期为2027年度至2034年度。 湖南黄金集团以黄金天岳51%股权认购取得的上市公司新增股份锁定期延长至覆盖整个业绩承诺期，上市公司可在业绩承诺期内直接使用锁定的股份实施补偿，保障业绩补偿方案的实施。若业绩承诺未能实现，上市公司对补偿股份予以回购并注销，能够有效补偿上市公司资产减值损失。因此，本次交易业绩承诺及股份锁定期方案有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。 湖南黄金集团按照转让黄金天岳51%股权比例承担业绩承诺及减值测试补偿，系交易各方市场化协商结果，权责匹配；该等安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求；补偿义务人具备履约能力，能够对上市公司及中小股东利益形成合理保障。 （三）补充说明下江东探矿权的具体情况及是否属于万古矿区，黄金天岳是否已完整履行转让程序；该探矿权未注入上市公司是否影响万古矿区一体化开发方案的实施，如是，说明对本次交易目的及评估的影响；上市公司与交易对方是否约定该探矿权后续勘探及收购计划 1、补充说明下江东探矿权的具体情况及是否属于万古矿区 下江东探矿权的基本情况如下：
2、黄金天岳是否已完整履行转让程序 2026年1月，黄金天岳将下江东探矿权转让给天岳矿业，黄金天岳针对该探矿权转让事项已履行必要的内部程序，获得股东会审议通过。根据《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号）有关规定，国有矿山企业申请办理采矿权转让变更登记的，应当持矿山企业主管部门同意转让变更采矿权的批准文件。2026年2月，该探矿权转让已获得湖南省自然资源厅批准并公示。黄金天岳已完整履行转让程序，不存在权属争议情形，转让合法有效。 3、该探矿权未注入上市公司是否影响万古矿区一体化开发方案的实施，如是，说明对本次交易目的及评估的影响 下江东探矿权未注入上市公司不影响万古矿区一体化开发方案的实施主要原因如下： 1）下江东探矿权开发风险较大 下江东探矿权勘查范围内有平汝高速G0422，国道G106，县道X023、X024、X026和X053等通过，有多处居民集中区，与城镇开发边界重叠9公顷。在开展勘查过程中，应根据有关法律法规对勘查区内的铁路、公路、村庄、能源设施等进行避让。同时，下江东探矿权与永久基本农田重叠140公顷，在开展勘查工作时需采取必要措施做好永久基本农田保护工作，将增大勘查工作量。亦存在因国土空间规划调整，生态保护红线、安全、林业、饮用水源、水利工程、国家和省市产业等政策调整对行使探矿权人权利的影响或限制。 下江东探矿权存在上述原因导致勘查工作量较大，且可能存在与永久基本农田冲突导致查明资源储量后不能转为采矿权的风险。本次交易下江东探矿权未注入上市公司可降低上市公司对该探矿权的投资风险，有利于万古矿区一体化开发方案的顺利实施。 2）下江东探矿权开发周期较长、经济效益尚不明确 下江东探矿权目前仍处于早期普查阶段，尚不成熟，矿体特征和资源储量尚不明确，后续勘查周期较长，尚无法预测未来的经济效益。《湖南省平江县万古矿区一体化开发矿业权整合实施方案》系根据万古矿区内已备案的详查报告、矿山资源储量核实报告、矿区勘查开采现状和以往地质勘查等资料编制，依据充分。 针对下江东探矿权目前尚未形成经评审备案的相关报告，亦不具备纳入万古矿区一体化开发方案的实施条件。 为“十五五”规划实现良好开局，万古矿区一体化开发项目已纳入《岳阳市2026年重点建设项目计划表》，本次交易范围未包括下江东探矿权，有利于保障万古矿区一体化开发项目按计划高效推进，实现预计经济效益。 综上所述，下江东探矿权目前尚不成熟，不具备纳入万古矿区一体化开发方案的实施条件，且该探矿权开发周期较长、风险较大、经济效益尚不明确，本次交易该探矿权未注入上市公司不会对万古矿区一体化开发方案的实施造成重大不利影响。 4、上市公司与交易对方是否约定该探矿权后续勘探及收购计划 鉴于上市公司直接参与下江东探矿权勘查与开发风险较大，为降低上市公司投资风险，由上市公司控股股东湖南黄金集团代为培育，该探矿权的后续勘探工作以天岳矿业作为实施主体，待条件成熟时上市公司可行使对天岳矿业股权的优先收购权。矿产资源集团、湖南黄金集团分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺未来待下江东探矿权培育成熟，相关资源储量及交易价值确定后，上市公司在同等条件下享有优先购买权，矿产资源集团、湖南黄金集团将尽最大努力保障上市公司的优先购买权。 （四）补充说明上市公司控股股东除天岳矿业外是否存在其他控制或参股企业经营上市公司、标的资产同类业务，同业竞争情况披露是否完整，本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争，避免同业竞争的措施是否可行、有效1、补充说明上市公司控股股东除天岳矿业外是否存在其他控制或参股企业经营上市公司、标的资产同类业务 （1）上市公司控股股东除天岳矿业外是否存在其他控制企业经营上市公司、标的资产同类业务 根据矿产资源集团、湖南黄金集团的书面确认并经全国矿业权人勘查开采信息管理系统、企查查等公开信息查询，截至本补充法律意见书出具日，除天岳矿业外，上市公司间接控股股东矿产资源集团的控股子公司桂阳县大坊矿业有限公司（以下简称“大坊矿业”）主要从事金、银、铅、锌采选业务，目前拥有1宗矿山名称为桂阳县大坊矿业有限公司猫儿岭金矿的采矿权、1宗勘查项目名称为湖南省桂阳县昭金祠矿区金铅锌矿普查的探矿权。 大坊矿业与上市公司、标的公司存在同类业务，但在尚未投产前，大坊矿业与上市公司、标的公司不存在实质性同业竞争；在投产后，大坊矿业与上市公司、标的公司虽然存在同类业务，但不构成对上市公司造成重大不利影响的同业竞争，具体分析详见本题回复之“3、本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争”。 根据核查，除天岳矿业、大坊矿业外，上市公司控股股东不存在其他控制企业经营上市公司、标的资产同类业务。 （2）上市公司控股股东除天岳矿业外是否存在其他参股企业经营上市公司、标的资产同类业务 根据《湖南省矿产资源集团有限责任公司2025年度审计报告》（天健审[2026]2-180号）、《湖南黄金集团有限责任公司2025年度审计报告》（天健审[2026]2-408号）和矿产资源集团、湖南黄金集团的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，上市公司控股股东湖南黄金集团、间接控股股东矿产资源集团拥有的合营企业、联营企业及其主营业务情况如下：
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