湖南黄金(002155):发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要修订说明

时间：2026年11月05日 21:41:54 中财网

原标题:湖南黄金:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要修订说明的公告

证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2026-85
湖南黄金股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）及其摘要修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）和湖南天岳投资集团有限公司（以下简称“天岳投资集团”）合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司（以下简称“黄金天岳”）100%股权及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”）100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2026年10月9日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130016号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司会同相关中介机构对《审核问询函》相关问题进行了认真核查、分析和研究，就相关事项逐项说明、论证和回复。

鉴于公司对《审核问询函》的回复，公司对《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“草案（申报稿）”）及其摘要进行了修订、补充和完善，具体内容详见与本公告同日披露的《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）及其摘要等文件。

相较公司于2026年9月18日披露的草案（申报稿），草案（修订稿）对部分内容进行了修订，草案（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与草案（修订稿）中的简称或名词的释义具有相同含义）：

重组报告书章节	修订内容
释义	更新和补充了部分释义
重大风险提示	1、根据本次交易相关风险按照重要性进行排序，突出重大性， 增强针对性，强化风险导向 2、新增部分风险提示，并对部分风险表述进行调整
第一节本次交易概况	1、更新发行股份购买资产具体方案中股份锁定期相关表述 2、更新湖南黄金集团关于股份锁定期的补充承诺函
第二节上市公司基本情况	补充披露上市公司合法合规情况
第三节交易对方基本情况	补充披露交易对方的产权及控制关系
第四节标的公司基本情况	1、补充披露标的资产历次增资及股权转让程序的合规性及国 有资产管理部门等主管机关审批、备案情况 2、补充披露标的资产已建、在建或拟建项目履行主管部门审 批、核准、备案等程序的具体情况 3、补充披露标的资产的生产经营资质情况 4、补充披露标的资产土地使用权与房屋所有权情况 5、修订黄金天岳劳务派遣相关情况
第六节标的资产的评估及 作价情况	1、补充披露“探转采”所需要完成的补勘、矿区划定、环评、 安评、林地等全部前置手续、办理周期、审批不确定性 2、补充披露黄金天岳后续补勘工作的情况
第七节本次交易主要合同	新增上市公司与湖南黄金集团签署的《减值承诺补偿协议》
第十一节同业竞争与关联 交易	对本次交易后上市公司同业竞争情况进行更新和补充
第十二节风险因素	1、根据本次交易相关风险按照重要性进行排序，突出重大性， 增强针对性，强化风险导向 2、新增部分风险提示，并对部分风险表述进行调整
附件	补充披露上市公司最近三年受到的行政处罚情况

除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对本次重组方案无影响。

特此公告。

湖南黄金股份有限公司
董事会
2026年11月5日