星光股份(002076):2026年限制性股票激励计划
广东星光发展股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 广东星光发展股份有限公司 二〇二六年十一月 声 明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律法规、规范性文件，以及《广东星光发展股份有限公司章程》制订。 二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为广东星光发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对方定向发行的公司A股普通股股票。 五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为5,688.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额110,912.4491万股的5.13%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 六、本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过29人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员。 不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。 七、本激励计划授予限制性股票的授予价格为1.27元/股。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。 八、本激励计划有效期自限制性股票授予上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过41个月。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十一、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中的规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目 录 第一章 释义.............................................................................................................6 第二章 本激励计划的目的与原则.........................................................................7 第三章 本激励计划的管理机构.............................................................................8 第四章 激励对象的确定依据和范围.....................................................................9 第五章 限制性股票的来源、数量和分配...........................................................11第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...12第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...................................14第八章 限制性股票的授予与解除限售条件.......................................................15第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...............................................19第十章 限制性股票的会计处理...........................................................................21 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序.......................................................23第十二章 公司/激励对象各自的权利义务..........................................................26第十三章 公司/激励对象发生异动的处理..........................................................28第十四章 限制性股票回购注销原则...................................................................31 第十五章 附则.......................................................................................................34 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 公司在向激励对象授予权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员）。 二、激励对象的范围 本激励计划涉及的拟授予激励对象不超过29人，包括公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。 本激励计划涉及的拟授予激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 三、激励对象的核实 1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象情况，公示期不少于10天。 2、董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单公示情况说明及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为5,688.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额110,912.4491万股的5.13%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上述激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和 禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过41个月。 二、本激励计划的授予日 授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 公司不得在下列期间内授予限制性股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述不得授予期间的有关规定发生了变化，则本激励计划的不得授予期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划的限售期分别为自授予限制性股票授予上市之日起17个月、29个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 四、本激励计划禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但属于《关于短线交易监管的若干规定》第六条规定的行为除外。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、限制性股票的授予价格 本激励计划授予限制性股票的授予价格为1.27元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.27元的价格购买公司股票。 二、限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股2.21元的55%，为每股1.22元；（二）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股2.09元的55%，为每股1.15元。 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2027年—2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （四）个人层面绩效考核要求 标，并依据激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象个人绩效考核结果按照A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个考核等级进行归类，具体如下：
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 三、考核指标的科学性和合理性说明 公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 近年来，公司积极应对历史遗留问题，通过债务重组、控股股东变更及主业聚焦等一系列举措，经营状况持续改善。但公司仍处于扭亏为盈的关键阶段，经营基础尚需进一步巩固。在此背景下，此次推出股权激励计划，旨在进一步巩固转型成果、夯实发展基础、提升经营业绩和价值创造能力，是一项旨在“稳定团队、振奋士气、集聚人才、提升业绩”的股权激励计划。综合考虑宏观经济环境、行业发展、市场竞争及公司自身情况，公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，并设置业绩考核目标为2027年—2028年营业收入目标值分别不低于4.50亿元、5.00亿元。营业收入指标能够反映公司主营业务的竞争力和成长性，考核目标合理、科学，有助于激发员工积极性，保障公司战略落地，为股东创造可持续回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 3、缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 4、派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 第十章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积”。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 4、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 根据公司向激励对象授予限制性股票数量，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值（假设授予日公司收盘价为2.05元/股），最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，假设公司于2026年11月上旬授予限制性股票，则2026年—2029年股份支付费用摊销情况如下：
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 一、限制性股票激励计划生效程序 （一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及其相关议案，并提交董事会审议。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。 （三）董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 （四）本计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 （五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。 （七）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或者泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。 二、限制性股票的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授予权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授予权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。 （六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 三、限制性股票的解除限售程序 （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。 （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 四、本激励计划的变更、终止程序 （一）本激励计划的变更程序 1、公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： （1）导致提前解除限售的情形； （2）降低授予价格的情形。公司拟在当年第三季度报告披露后变更股票激励方案的，不得降低当年行使权益的条件。 3、董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本激励计划的终止程序 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。 2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。 3、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 4、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 6、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。 8、法律法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。 3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 4、激励对象的资金来源为激励对象自筹。 5、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。 6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。 7、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 8、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。 9、法律法规及本计划规定的其他相关权利义务。 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3 36 、上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。 1 、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。 激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 2、因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。激励对象离职前应向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。 （三）激励对象离职 发生如下情形之一而离职，根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：1、劳动合同、聘用合同到期后，双方同意不再续签合同的； 2、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的； 3、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的； 4、激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，且未能与公司协商一致； 5、激励对象因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）； 6、公司裁员。 （四）激励对象退休 1、激励对象退休但被公司返聘，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。 2、激励对象退休但未被公司返聘，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前应向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。 2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （六）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。 2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。 若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十四章 限制性股票回购注销原则 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。 一、回购数量的调整方法 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）派息、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、回购价格的调整方法 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （二）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1+n)] 0 1 2 1 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 （四）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为调整前的每股限制性股0 票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。 三、回购数量和回购价格的调整程序 （一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。 （二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。 四、回购注销的程序 （一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东会批准，并及时公告。 （二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。 （三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。 第十五章 附则 一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激励计划按照届时的有关规定执行。 广东星光发展股份有限公司董事会 2026年11月5日 中财网
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