钛能化学(002145):变更部分回购股份用途并注销
钛能化学集团股份有限公司 关于变更部分回购股份用途并注销的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、钛能化学集团股份有限公司（以下简称“公司”、“钛能化学”）拟将公司回购专用证券账户中剩余32,379,745股股份（来源于公司2023年回购公司股份方案（以下简称“本次方案”）中已回购的32,379,745股股份）的用途由“员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。 2、公司拟注销回购专用证券账户中本次方案已回购的股份32,379,745股，注销完成后公司总股本将由3,806,672,183股减少为3,774,292,438股，注册资本将由3,806,672,183元减少为3,774,292,438元。前述事项完成后，公司回购专用证券账户中无回购股份。 公司于2026年11月5日召开的第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，为提高公司长期价值，进一步增强投资者对公司的投资信心并维护广大投资者利益，公司拟将本次方案中已回购的32,379,745股股份用途进行变更，由“员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，并按规定办理股份注销、工商变更登记等相关手续。本次变更部分回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东会审议，现将有关事项说明如下： 一、回购股份事项的基本情况 1、2023年回购公司股份方案 公司于2023年9月26日召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司计划以自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购资金总额不超过10亿元，不低于5亿元，回购价格不超过7.8元/股。本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购期限为公司董事会审议通过本次回购相关方案之日起3个月内（即2023年9月26日至2023年12月25日）。详见公司于2023年9月27日披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-073）、《回购报告书》（公告编号：2023-074）。 公司于2023年12月22日召开了第七届董事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于延长回购公司股份方案实施期限的议案》，公司本次回购成交总金额已达到本次回购金额下限，基于对公司未来发展前景的信心，综合考虑公司财务状况及本次回购用途等因素，董事会同意将本次回购实施期限延长6个月，至2024年6月25日。本次回购方案其他内容不作调整。详见公司于2023年12月26日披露的《关于回购公司股份进展暨延长回购公司股份方案实施期限的公告》（公告编号：2023-104）。 鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司对本次回购股份的价格上限进行调整，公司回购股份价格上限由不超过人民币7.8元/股调整为不超过人民币7.75元/股。详见公司于2024年5月22日披露的《关于实施2023年年度权益分派方案后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-035）。 公司于2024年6月24日召开了第七届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过《关于继续延长回购公司股份方案实施期限的议案》，公司本次回购成交总金额已达到本次回购金额下限，基于对公司未来发展前景的信心，综合考虑公司财务状况及本次回购用途等因素，董事会同意将本次回购实施期限继续延长3个月，至2024年9月25日。本次回购方案其他内容不作调整。详见公司于2024年6月25日披露的《关于延长回购公司股份方案实施期限的公告》（公告编号：2024-041）。 2024年9月25日，公司本次回购期限届满。公司本次回购通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份152,317,795股，占公司当时总股本的3.935%，最高成交价为5.10元/股，最低成交价为3.89元/股，成交总金额为人民币711,942,509.67元（不含交易费用）。详见公司于2024年9月27日披露的《关于回购公司股份方案实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-069）。 2、2023年回购股份的使用情况 公司于2026年5月26日、2026年6月12日分别召开第八届董事会第十一次（临时）会议以及2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<钛能化学股份有限公司第六期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钛能化学股份有限公司第六期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施第六期员工持股计划并授权董事会办理相关事宜，详细内容请见2026年5月27日、2026年6月13日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。 第六期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）股票来源为公司回购专用账户已回购的钛能化学A股普通股股票，实际通过非交易过户方式过户的股份数量为188,000,000股，约占公司当时总股本的比例为4.9387%，其中：（1）关于2023年回购方案本员工持股计划涉及受让股票数量为119,938,050股；（2）关于2025年回购方案本员工持股计划涉及受让股票数量为68,061,950股。前述公司回购专用证券账户中所持有的188,000,000股公司股票以非交易过户的方式过户至公司开立的“钛能化学股份有限公司－第六期员工持股计划专用证券账户”。本次非交易过户完成后，公司回购专用证券账户中剩余已回购股份为32,379,745股，来源于公司2023年回购的股票。详见公司于2026年6月30日披露的《关于第六期员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2026-024）。 二、本次变更部分回购股份用途并注销的原因及内容 为提高公司长期价值，进一步增强投资者对公司的投资信心并维护广大投资者利益，公司拟将公司回购专用证券账户中剩余32,379,745股股份的用途进行变更，将原用途“员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。 三、预计本次注销完成后公司股本结构变化情况 本次注销完成后，公司总股本将由3,806,672,183股减少为3,774,292,438股，注册资本将由3,806,672,183元减少为3,774,292,438元。预计公司股本结构变动情况如下：
四、对公司的影响 本次变更部分回购股份用途并注销符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，是公司结合目前实际情况做出的决策，有利于进一步提升公司每股收益和每股净资产等财务指标，维护广大投资者利益，增强投资者信心，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，不会对公司的经营活动、财务状况、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。 五、审议程序的履行情况及后续安排 公司于2026年11月5日召开的第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，公司董事会同意将公司回购32,379,745 专用证券账户中剩余 股股份的用途进行变更，由“员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。 本次变更部分回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表在法律法规规定的范围内办理股份注销、工商变更登记等相关手续。 六、备查文件 第八届董事会第十七次（临时）会议决议。 特此公告。 钛能化学集团股份有限公司 董事会 2026年 11月 6日 中财网
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