英威腾(002334):广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）（修订稿）
2026年度向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书（二） （修订稿） 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537目录 目录..............................................................................................................................1 《问询函》问题一.......................................................................................................3 《问询函》问题一第（7）项：..................................................................................4 《问询函》问题一第（8）项：..................................................................................8 《问询函》问题二：.................................................................................................12 《问询函》问题二第（2）项：................................................................................13 广东信达律师事务所 关于深圳市英威腾电气股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二） 信达再意字(2026)第003-02号 致：深圳市英威腾电气股份有限公司 根据深圳市英威腾电气股份有限公司与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的专项法律顾问合同，信达接受其委托担任其2026年度向特定对象发行A股股票的特聘专项法律顾问。信达已于2026年8月21日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2026年9月11日出具了2026 《广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》。 2026年9月，深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于深圳市英威腾电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2026〕120057号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，信达对发行人进行了补充核查，出具《广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 《补充法律意见书（二）》为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并使用；如《补充法律意见书（二）》与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》内容不一致的，则以《补充法律意见书（二）》为准。除《补充法律意见书（二）》另有特别说明外，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的声明、释义亦适用于《补充法律意见书（二）》。 《问询函》回复 《问询函》问题一 1.申报材料显示，本次发行拟募集资金总额不超过50000万元，其中30000万元投入“苏州英威腾三期高端装备智造项目”（以下简称项目一），20000万元投入“中山研发中心建设项目”（以下简称项目二）。项目一总投资额为57000万元，募集资金30000万元主要用于建筑及安装工程费、软硬件设备购置费和工程建设其他费用；本项目拟通过建设厂房及配套设施、购建数字化生产线及相关软件系统等，提升公司高中低压变频器、伺服驱动器、电机、PLC等工业自动化产品的生产能力。项目建成后，预计达产年可实现年销售收入271386.10万元。 项目二总投资额为34000万元，募集资金20000万元主要用于建筑工程费和软硬件购置费用；本项目拟通过购置先进的研发设备与检测仪器，系统构建标准符合性测试、应用场景模拟测试及数字化测试能力，并同步扩充研发人员规模，提升公司综合研发水平。截至2025年12月31日，发行人控股股东黄申力持股比例为8.38% 2.77% 。发行人第二大股东深圳巴士集团股份有限公司持股比例为 。本次 拟发行数量不超过公司本次发行前总股本的10%。2023年至2025年末，公司货币资金余额分别为95761.69万元、121072.70万元和126445.10万元，占资产总额的比例分别为18.46%、22.75%和20.08%。 请发行人：（1）结合报告期内高中低压变频器、伺服驱动器、电机、PLC等工业自动化产品的产能和产能利用率，现有厂房和生产设备的成新率等，说明发行人目前工业自动化产品的生产是否存在产能瓶颈；结合项目一拟新建产线对应产品类型、新建产线和相关软件系统的具体升级情况、对现有产线进行改造的可行性和经济性、客户需求变化、同行业可比公司扩产情况等，说明实施项目一的必要性，是否会导致现有产线闲置，是否存在重复建设的情况。 （2）结合项目一新增产能和扩产比例，下游行业发展前景，已取得的下游客户认证情况、在手订单和意向性订单情况等，说明本次募投项目产能规模合理性及产能消化措施有效性。 （3）结合项目一各产品单位价格、销量、单位成本、毛利率等关键参数假设依据和效益测算具体过程、现有产品毛利率变动趋势及同行业上市公司同类产品情况等，说明本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性。 （4）结合项目二的具体研发内容和产品，与发行人现有产品在核心技术、生产工艺、功能实现、应用领域、客户群体等方面的区别、联系，说明项目二实施的必要性，是否涉及新产品、新技术以及相关技术先进性，如是，请结合技术难点、目前研发及产业化进展、下游客户验证条件及进展、相关专利、技术储备、人才储备等情况，分产品说明是否存在较大的研发失败风险，生产、销售是否存在重大不确定性；进一步说明是否符合募集资金主要投向主业的要求。 （5）说明本次募投项目中建筑工程费和软硬件购置费用的测算过程，场地投入和设备投入的金额确定依据及合理性、各品类软硬件采购单价与公司现有软硬件单价是否存在明显差异，与本次募投项目新增产能的匹配关系；结合募投项目相关投入进度，说明是否存在置换董事会前投入的情形。 （6）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响，是否可能导致发行人利润进一步下降。 （7）结合报告期内关联交易情况，说明本次募投项目是否新增关联交易，如是，说明新增关联交易的规模、价格公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。 （8）说明发行人本次发行认购相关计划或安排，是否存在认购对象之间、认购对象与其他股东通过签署一致行动协议或其他安排导致控制权不稳定等情形，是否存在保证控制权稳定的安排或承诺；结合本次发行方案对认购数量的限制以及前十大股东的持股情况，测算发行后控股股东的持股比例，说明相关股东是否参与认购，若参与认购是否可能导致控制权不稳定。 （9）结合本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况、未来营运资金需求、货币资金、大额存单等情况，说明本次融资必要性。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（3）（6）-（8）核查并发表明7 8 确意见，请律师对（）（）核查并发表明确意见。
根据发行人确认并经核查，公司本次募投项目“苏州英威腾三期高端装备智造项目”和“中山研发中心建设项目”的实施主体分别为发行人全资子公司苏州英威腾电力电子有限公司和中山市英威腾电气技术有限公司，目前均处于建设期。 截至《补充法律意见书（二）》出具日，募投项目建设期内未发生新增关联交易的情形。 2、募投项目投产后预计不会新增关联方，亦不会增加显失公平的关联交易根据募投项目可行性研究报告及《发行预案》，苏州英威腾三期高端装备智造项目拟于江苏省苏州市建设高中低压变频器、伺服驱动器、电机、PLC等成套系列产品工厂。投产后，该项目将按照公司采购制度采购电子元器件、结构件、辅料等原材料以及生产设备、软件系统，并面向下游工业自动化客户及境内外市场销售。中山研发中心建设项目主要承担网络能源、工业控制等领域前沿技术研发，重点围绕AIDC领域、HVDC、SST及液冷散热等方向开展研发，不直接形成规模化产品销售，其研发设备、检测仪器、软件及技术服务等按市场化原则采购。 基于上述，本次募投项目投产后预计不会新增关联方。 但随着产能扩大、研发投入增加及业务规模增长，公司原材料采购、产品销售或研发相关采购规模可能相应扩大，进而可能导致与关联方之间既有关联采购、关联销售金额增加。公司对采购业务执行了询价比价程序，对于关联方与非关联方供应商，公司均按照市场化原则及公司定价机制履行同等程序；如构成关联交易，公司同时依据法律法规及《公司章程》关于关联交易的规定履行相应内部决策程序，确保交易价格公允、交易程序公平公正。 基于上述，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营独立性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 三、核查程序与核查意见 （一）核查程序 信达律师主要履行了以下核查程序： （1）获取发行人关联方及关联交易情况的资料、查阅关联交易合同及订单；（2）查阅《上市规则》及发行人《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作细则》《独立董事专门会议工作制度》《信息披露管理制度》等制度文件中关于关联交易的规范要求； （3）查阅本次募投项目可行性研究报告等资料，了解并核查本次募投项目是否新增关联交易情况； （4）查阅公司采购业务的询价、比价制度文件及相关执行记录。 （5）对公司财务负责人进行访谈，了解并核查公司关联交易情况及本次募投项目是否新增关联交易情况。 （二）核查意见 经核查，信达律师认为： 本次募投项目建设期内未发生新增关联交易的情形。募投项目投产后预计不会新增关联方，亦不会增加显失公平的关联交易，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营独立性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 二、《问询函》问题一第（8）项：说明发行人本次发行认购相关计划或安排，是否存在认购对象之间、认购对象与其他股东通过签署一致行动协议或其他安排导致控制权不稳定等情形，是否存在保证控制权稳定的安排或承诺；结合本次发行方案对认购数量的限制以及前十大股东的持股情况，测算发行后控股股东的持股比例，说明相关股东是否参与认购，若参与认购是否可能导致控制权不稳定 （一）发行人本次发行认购相关计划或安排，是否存在认购对象之间、认购对象与其他股东通过签署一致行动协议或其他安排导致控制权不稳定等情形，是否存在保证控制权稳定的安排或承诺 根据《发行预案》，发行人本次发行为向特定对象发行A股股票，采取竞价发行方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，发行人于2026 10 22 2026 年 月 日召开董事会审议通过了《关于调整公司 年度向特定对象 发行A股股票方案的议案》。根据该等议案，认购数量的限制为：参与本次发行的单一认购对象（包括其关联方和一致行动人）认购上限不得超过公司本次发行前总股本的3%，且单一认购对象（包括其关联方和一致行动人）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后的股份数量的上限不得超过公司本次发行前总股本的3%。超过部分的认购为无效认购。除上述安排外，公司还将要求认购对象出具不得谋求公司控制权的承诺。 3、前十大股东认购情况 （1）公司第二大至第四大股东不参与本次认购并承诺不谋求公司实际控制权 为维护公司控制权稳定，发行人第二大股东、第三大股东及第四大股东出具了不可撤销《声明确认函》，承诺不会以任何直接或间接方式认购上市公司本次发行的股份，亦不会通过委托他人、签署协议、联合其他主体或其他任何方式间接参与本次发行的认购。自《声明确认函》出具之日起36个月内，上述股东不会以谋求上市公司实际控制权为目的，通过直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；亦不会通过委托、征集投票权、签署协议、相互联合、联合其他股东或其他任何方式，单独或共同谋求上市公司的实际控制权。 2 2025 （）第六大股东深圳市英威腾电气股份有限公司 年员工持股计划不参与认购 公司第六大股东为公司2025年员工持股计划，该员工持股计划持有人会议已作出决议，明确不参与本次认购。 （3）公司无前十大股东中其他股东联系方式，无法知悉其是否参与认购经发行人确认，公司第五大、第七大至第十大股东均为外部投资者，与公司不存在关联关系。截至《补充法律意见书（二）》出具日，公司无该等股东联系方式，无法知悉其是否参与认购。 4、本次发行前后控股股东及其他股东的持股比例测算 鉴于发行人第二至第四大股东、第六大股东已明确不参与本次认购，假设本次发行按发行数量上限足额发行，即发行股份数量为本次发行前发行人总股本的10%（发行人当前总股本为820,058,600股，对应发行上限为82,005,860股），本次发行前后公司前四大股东、第六大股东持有发行人股份的情况如下：
综上，公司本次发行方案已对单一认购对象的认购比例及对认购对象本次认购比例与其认购时已持有公司股份比例合计数设置上限，并将要求认购对象出具不得谋求公司控制权的承诺。本次发行完成后黄申力仍为公司第一大股东，按照上述发行方案安排发行后，不会导致公司控制权不稳定。基于上述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 五、核查程序与核查意见 （一）核查程序 信达律师主要履行了以下核查程序： （1）查阅《发行预案》《募集说明书》及董事会议案，了解本次发行方案；（2）查阅发行人截至最近一期末的股东名册及前十大股东持股明细；（3）查阅发行人相关股东出具的确认函； （4）结合本次发行方案具体情况，对发行后控股股东的持股比例进行测算。 （二）核查意见 经核查，信达律师认为： 本次发行为竞价发行，尚未确定发行对象，最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。截至《补充法律意见书（二）》出具日，除《补充法律意见书（二）》披露的安排外，本次发行尚不存在相关认购计划或安排，不存在认购对象之间、认购对象与其他股东通过签署一致行动协议或其他安排导致控制权不稳定等情形，不存在其他保证控制权稳定的安排或承诺；本次发行不会导致公司控制权发生变化。 《问询函》问题二： 2.申报材料显示，2023年至2025年，发行人营业收入分别为458986.28万元、432163.94万元、447395.05万元，归母净利润分别为37135.31万元、28665.53万元、20832.57万元。截至报告期末，发行人控股子公司与海南盛永投资合伙企业存在未决诉讼。报告期内，公司曾受到深圳市市场监督管理局光明监管局、苏州市生态环境局的行政处罚。 请发行人：（1）结合发行人所处行业特点和变动趋势，报告期内发行人产品结构、销量、单价的变动，同行业可比公司业绩变动情况等，说明报告期内利润持续下滑的原因及合理性，相关负面因素是否持续，是否对本次募投项目有影响。（2）说明报告期内公司受到的行政处罚具体事项及整改情况、尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展，相关内控管理制度是否健全并有效执行，是否能够防范相关违法违规风险，是否构成本次发行障碍，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定。（3）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及募集资金扣减情形。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）核查并发表明确意见，请律师对（2）核查并发表明确意见。 一、《问询函》问题二第（2）项：说明报告期内公司受到的行政处罚具体事项及整改情况、尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展，相关内控管理制度是否健全并有效执行，是否能够防范相关违法违规风险，是否构成本次发行障碍，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定。 回复： （一）报告期内发行人受到的行政处罚具体事项及整改情况 发行人及其境内重要子公司报告期内受到的行政处罚合计共4起，具体情况如下：
根据印度最高法院出庭律师 出具的《法律意见书》：上述 罚款已全部缴纳。该等支付源于印度关税的重新评定等原因，虽然罚款构成法定负债，但根据印度适用法律，该等罚款不构成重大行政处罚，不会对公司产生重大不利影响。 （二）发行人尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展 根据发行人提供的材料及说明，截至《补充法律意见书（二）》出具日，发1000 行人重大诉讼、仲裁案件（单个案件金额 万元以上）最新进展情况如下：1、驱动公司股权回购案 2026年5月21日，发行人子公司英威腾电驱收到深圳市光明区人民法院（2026）粤0311民初5393号《应诉通知书》。原告海南盛永依据2023年4月23日签署的《股东协议》，诉请英威腾电驱支付股权回购款5,000万元及相应违约金等。 2026年9月7日，深圳市光明区人民法院作出(2026)粤0311民初5393号一审《民事判决书》，判决驳回原告海南盛永全部诉讼请求，本案受理费、保全申请费由原告自行承担。截至《补充法律意见书（二）》出具日，上述一审判决已发生法律效力。 2、瀚瑞德业绩补偿再审案 已决诉讼英威腾诉深圳市瀚瑞德创新投资有限公司（以下简称“瀚瑞德”）业绩补偿案，发行人向最高人民法院申请再审，请求法院改判瀚瑞德赔偿业绩补偿金32,499.41万元，瀚瑞德股东对赔偿承担连带责任。本案目前处于再审申请立案审查阶段。本案二审判决已发生法律效力，判决如下：（1）判决瀚瑞德向93,000 23 (2 原告英威腾支付行政处罚金 元及违约金 万元； ）改判瀚瑞德向英威腾支付业绩补偿款人民币64,998,820.93元及相应利息；（3）驳回原告英威腾的其他诉讼请求。 本案系发行人发起再审程序，本案不会对发行人的持续经营能力及财务状况构成重大不利影响。 （三）相关内控管理制度是否健全并有效执行，是否能够防范相关违法违规风险，是否构成本次发行障碍，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定 1、发行人相关内控管理制度 经核查，公司已建立涵盖产品质量、海关出口申报、环境保护、安全生产、资金管理等各环节的内控管理制度，其中： （1）针对产品质量的内控管理制度 经核查，发行人建立了覆盖市场、研发、物料、制程、检验及客户投诉处理等关键环节的产品质量控制制度体系，制定了《集团市场质量业务管理大纲》《集团研发质量业务管理大纲》《集团物料质量业务管理大纲》《集团制程质量业务管理大纲》《英威腾产品质量类客户投诉处理程序》《进料检验控制程序》《制程异常反馈处理控制程序》《首件检验控制程序》《最终检验控制程序》《不合格品控制程序》《客户投诉处理程序》等制度，对业务操作标准、产品质量控制、质量异常反馈、不合格品处置及客户投诉响应等进行系统性规范，并增强对供应商准入、原材料检验、生产过程控制、成品出厂检验、售后质量跟踪等关键节点的统一管理，推动质量控制要求贯穿采购、生产、检验、销售及售后全流程，并根据运行情况持续修订完善。 （2）针对海关出口申报的内控管理制度 经核查，发行人已建立《纳税申报管理制度》《税务管理制度》，并根据海关部门要求拟定《出口管制合规管理制度》等制度，系统规范纳税申报、税务管理及出口管制合规管理，强化涉税申报、税务风险管控及出口管制合规审查等关键节点管理，推动相关要求贯穿日常经营及业务全流程，并根据运行情况持续修订完善。 （3）针对环境保护的内控管理制度 公司建立了覆盖环境管理全流程的制度体系，通过了ISO14001:2015环境管理体系认证，制定了《EHS管理制度》《环境保护管理规定》《EHS事故调查处理办法》《废水处理控制程序》《集团有害物质管理办法》《环境有害物质管理标准》《环境监测控制程序》《突发环境事件应急预案》等制度，推动环境保护要求贯穿采购、生产、运营及项目建设全流程，确保各项环保制度有效执行并持续修订完善。 （4）其他内控管理制度 经核查，除上述制度外，公司还建立了涵盖安全生产、资金管理、信息披露、中介机构选聘等方面的内控管理制度，主要包括《安全风险管理办法》《危险作业安全管理办法》《驻外办安全管理办法》《应急管理办法》《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》《资金管理办法》《信息披露暂缓或豁免管理办法》《会计师事务所选聘管理办法》等。 2、发行人相关内控管理制度健全并有效执行，能够防范相关违法违规风险，不构成本次发行障碍，符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定经核查，报告期内，北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》；北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2024年度、2025年度内部控制分别出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。 综上所述，发行人报告期内受到的相关行政处罚不涉及《上市公司证券发行注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》第二条所规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，不会构成本次发行的法律障碍。 发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁不构成本次发行的法律障碍。发行人已建立健全内控管理制度并有效执行，能够有效防范相关违法违规风险，不构成本次发行障碍，符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定。 四、核查程序与核查意见 （一）核查程序 信达律师主要履行了以下核查程序： （1）取得并核查了发行人及其重要子公司相关行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及有关主管部门出具的证明材料等资料； （2）通过企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等渠道查询发行人及其子公司的处罚及诉讼情况； （3）访谈相关负责人了解整改情况； （4）取得并核查发行人及子公司尚未了结的重大诉讼相关的判决书、裁定书等法律文书； （5）查阅公司最近一期经审计净资产情况，并结合重大诉讼的具体内容，判断是否对发行人资产状况、财务状况造成重大不利影响，是否构成本次发行的实质障碍； （6）查阅发行人制定的产品质量、环境保护、安全生产等方面的内部控制管理制度； （7）查阅大华出具的“北京大华内字[2024]00000001号”《深圳市英威腾电气股份有限公司内部控制审计报告》、德皓出具的“德皓内字[2025]00000021号”《深圳市英威腾电气股份有限公司内部控制审计报告》、“德皓内字[2026]00000015号”《深圳市英威腾电气股份有限公司内部控制审计报告》。 （二）核查意见 经核查，信达律师认为： 发行人报告期内受到的相关行政处罚不涉及《上市公司证券发行注册管理办18 法》第十条及《证券期货法律适用意见第 号》第二条所规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，不会构成本次发行的法律障碍。发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁不构成本次发行的法律障碍。发行人已建立健全内控管理制度并有效执行，能够有效防范相关违法违规风险，不构成本次发行障碍，符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定。 （以下无正文） 中财网
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