英威腾(002334):北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳市英威腾电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复(修订稿)

时间:2026年11月05日 21:56:47 中财网

原标题:英威腾:北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳市英威腾电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复(修订稿)

深圳市英威腾电气股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复
德皓函字[2026]00000236号
北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)
BeijingDehaoInternationalCertifiedPublicAccountants(LimitedLiabilityPartnership)深圳市英威腾电气股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复
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一、 关于深圳市英威腾电气股份有限公司申请向 1-52
特定对象发行股票的审核问询函之回复
深圳市英威腾电气股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复
德皓函字[2026]00000236号
深圳证券交易所:
贵所于2026年9月11日出具的《关于深圳市英威腾电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2026〕120057号,以下简称“问询函”)已收悉,北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”、“会计师”)作为深圳市英威腾电气股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“英威腾公司”)申请向特定对象发行股票的财务审计机构,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实,并逐项进行了回复说明。

在本问询函回复中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。

注:本回复中深圳市英威腾电气股份有限公司2026年6月30日的财务报表数据未经审计。

问题1.申报材料显示,本次发行拟募集资金总额不超过50000万元,其中30000万元投入“苏州英威腾三期高端装备智造项目”(以下简称项目一),20000万元投入“中山研发中心建设项目”(以下简称项目二)。项目一总投资额为57000万元,募集资金30000万元主要用于建筑及安装工程费、软硬件设备购置费和工程建设其他费用;本项目拟通过建设厂房及配套设施、购建数字化生产线及相关软件系统等,提升公司高中低压变频器、伺服驱动器、电机、PLC等工业自动化产品的生产能力。项目建成后,预计达产年可实现年销售收入271386.10万元。项目二总投资额为34000万元,募集资金20000万元主要用于建筑工程费和软硬件购置费用;本项目拟通过购置先进的研发设备与检测仪器,系统构建标准符合性测试、应用场景模拟测试及数字化测试能力,并同步扩充研发人员规模,提升公司综合研发水平。截至2025年12月31日,发行人控股股东黄申力持股比例为8.38%。发行人第二大股东深圳巴士集团股份有限公司持股比例为2.77%。

本次拟发行数量不超过公司本次发行前总股本的10%。2023年至2025年末,公司货币资金余额分别为95761.69万元、121072.70万元和126445.10万元,占资产总额的比例分别为18.46%、22.75%和20.08%。

请发行人:(1)结合报告期内高中低压变频器、伺服驱动器、电机、PLC等工业自动化产品的产能和产能利用率,现有厂房和生产设备的成新率等,说明发行人目前工业自动化产品的生产是否存在产能瓶颈;结合项目一拟新建产线对应产品类型、新建产线和相关软件系统的具体升级情况、对现有产线进行改造的可行性和经济性、客户需求变化、同行业可比公司扩产情况等,说明实施项目一的必要性,是否会导致现有产线闲置,是否存在重复建设的情况。(2)结合项目一新增产能和扩产比例,下游行业发展前景,已取得的下游客户认证情况、在手订单和意向性订单情况等,说明本次募投项目产能规模合理性及产能消化措施有效性。(3)结合项目一各产品单位价格、销量、单位成本、毛利率等关键参数假设依据和效益测算具体过程、现有产品毛利率变动趋势及同行业上市公司同类产品情况等,说明本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性。(4)结合项目二的具体研发内容和产品,与发行人现有产品在核心技术、生产工艺、功能实现、应用领域、客户群体等方面的区别、联系,说明项目二实施的必要性,是否涉及新产品、新技术以及相关技术先进性,如是,请结合技术难点、目前研发及产业化进展、下游客户验证条件及进展、相关专利、技术储备、人才储备等情况,分产品说明是否存在较大的研发失败风险,生产、销售是否存在重大不确定性;进一步说明是否符合募集资金主要投向主业的要求。(5)说明本次募投项目中建筑工程费和软硬件购置费用的测算过程,场地投入和设备投入的金额确定依据及合理性、各品类软硬件采购单价与公司现有软硬件单价是否存在明显差异,与本次募投项目新增产能的匹配关系;结合募投项目相关投入进度,说明是否存在置换董事会前投入的情形。(6)结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排,现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等,量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响,是否可能导致发行人利润进一步下降。(7)结合报告期内关联交易情况,说明本次募投项目是否新增关联交易,如是,说明新增关联交易的规模、价格公允性及保证公平的相关措施,是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。(8)说明发行人本次发行认购相关计划或安排,是否存在认购对象之间、认购对象与其他股东通过签署一致行动协议或其他安排导致控制权不稳定等情形,是否存在保证控制权稳定的安排或承诺;结合本次发行方案对认购数量的限制以及前十大股东的持股情况,测算发行后控股股东的持股比例,说明相关股东是否参与认购,若参与认购是否可能导致控制权不稳定。(9)结合本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况、未来营运资金需求、货币资金、大额存单等情况,说明本次融资必要性。

请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(3)(6)-(8)核查并发表明确意见,请律师对(7)(8)核查并发表明确意见。

【公司回复】
三、结合项目一各产品单位价格、销量、单位成本、毛利率等关键参数假设依据和效益测算具体过程、现有产品毛利率变动趋势及同行业上市公司同类产品情况等,说明本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性
(一)效益测算的过程及结果
本项目效益测算以“营业收入—营业成本—毛利—期间费用—税金及附加—利润总额—所得税—净利润”为路径展开,测算期内各年度主要财务数据如下:单位:万元

T+1T+2T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9
41,151.50115,179.29202,981.49250,280.88271,386.10271,386.10271,386.10271,386.10271,386.10
27,522.7774,293.09128,442.20158,416.76172,899.19173,170.90173,449.23173,768.20174,099.41
33.12%35.50%36.72%36.70%36.29%36.19%36.09%35.97%35.85%
3,909.3910,942.0319,283.2423,776.6825,781.6825,781.6825,781.6825,781.6825,781.68
2,469.096,910.7612,178.8915,016.8516,283.1716,283.1716,283.1716,283.1716,283.17
4,732.4213,245.6223,342.8728,782.3031,209.4031,209.4031,209.4031,209.4031,209.40
2,517.839,787.7918,827.3322,779.7023,435.6123,065.1322,786.8022,467.8322,136.62
(二)关键参数的假设依据
1、单位价格
本项目测算单价以公司2025年各产品实际销售单价为基础,综合考虑未来市场竞争加剧及成本进一步下降等因素,低压变频器单价按2025年实际单价的98%取值,其他产品按95%取值,测算单价均低于公司现有业务实际单价。报告期各年度,公司工业自动化主要产品单价具体情况如下:
单位:(元/台)

2023年单价2024年单价2025年单价平均价格
1,495.911,494.061,480.271,490.08
50,686.4153,751.0852,645.8252,361.10
177,677.39166,270.87171,723.99171,890.75
975.16761.84715.43817.48
1,035.39956.18916.07969.21
506.46472.79593.03524.09
如上表所示,本次募投测算销售单价以2025年实际单价为基础打折取值,主要产品测算单价基本低于报告期各年度平均价格。2025年,工业自动化产品中PLC及组件的平均单价相对2023年和2024年变动较大,主要是PLC及组件不同产品价格差异较大,产品结构差异导致。PLC及组件在2023年至2025年每年销售金额占工业自动化产品总销售金额的比例均不超过2%,占比较小。因此,项目测算单价已充分考虑市场竞争加剧和价格下降风险,具有谨慎性、合理性。

2、销量
本项目各年度销量以T年各产品实际销量为基准,结合公司规划的各年度产能增长幅度确定理论产能规模,再按照三批次滚动投产的产能释放进度(投产首年30%、次年70%、第三年100%)加权汇总,计算得出T+1年至T+5年各年预测销量,此后维持达产年水平,具体情况如下:

T+1T+2T+3T+4
264,462755,3101,355,9491,696,670
2,318,7642,809,6123,410,2513,750,972
2025年工业自动化业务销量2,054,302台,根据测算T+5年公司工业自动化业务合计销量将达到3,902,840台,公司工业自动化销量从T年至T+5年的测算复合增长率为13.70%,低于公司报告期2023年至2025年工业自动化销量的复合增长率14.28%以及最近5年(2021年至2025年)工业自动化销量的复合增长率14.45%,具有谨慎性、合理性。

3、单位成本及毛利率
本项目总成本费用采用生产成本加期间费用法估算。生产成本中,直接材料成本占收入比重按公司历史三年平均水平(54.59%)取值55%;直接人工、制造费用(含折旧摊销)等根据项目人员配置及产能爬坡节奏测算,测算结果如下:
毛利率
36.44%
36.17%
36.85%
36.49%
36.02%
据此测算,本项目在T+5年达产,根据T+5年至T+10年测算数据,年平均毛利率为36.02%,略低于公司工业自动化业务2023年至2025年的平均毛利率36.49%;根据T+5年至T+10年测算数据,年平均单位成本为939.33元/台,略高于公司工业自动化业务2023年至2025年的平均单位成本927.95元/台,具备合理性及谨慎性。

4、期间费用率
本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用与研发费用,参考公司最近三年平均费用率并结合项目实际情况进行调整,各项费用率取值均高于公司历史平均水平,具有谨慎性。具体情况如下:

2025年度2024年度2023年度历史平均
9.44%8.85%7.95%8.75%
6.17%5.22%5.30%5.56%
11.42%10.79%9.32%10.51%
本项目生产模式、销售模式、管理运营模式及研发模式与公司现有情况类似,费用率测算参考公司历史平均水平并适当上浮,具有谨慎性和合理性。

5、税费
本项目销项税按营业收入的13%计取,城市维护建设税按应缴增值税的7%计取,教育费附加按3%、地方教育费附加按2%计取;企业所得税按应纳税所得额的15%(高新技术企业)计取,并考虑研发费用加计扣除的影响,税费测算符合现行税收法律法规及公司实际适用情况。

6、折旧摊销
本项目的房屋建筑类固定资产按30年折旧(残值率5%),机器设备类按10年折旧(残值率5%),办公及电子设备类按5年折旧(残值率5%),软件系统按10年摊销(无残值),土地按50年摊销(无残值),折旧摊销政策与公司现有会计政策保持一致。

(三)现有产品毛利率变动趋势及同行业上市公司同类产品情况
本项目效益测算主要以2023年至2025年历史数据为基础进行测算,相关年度公司及同行业可比上市公司工业自动化业务毛利率情况如下:

2025年度2024年度
40.27%38.12%
37.86%39.22%
38.04%37.87%
38.72%38.40%
36.44%36.17%
2023年至2025年,公司工业自动化业务毛利率分别为36.85%、36.17%和36.44%,同行业上市公司同类产品平均毛利率分别为38.09%、38.40%和38.72%,公司工业自动化业务及同行业可比上市公司同类产品毛利率平均值均保持稳定。

本项目达产后毛利率36.02%,略低于公司现有业务毛利率及同行业可比公司平均水平,测算具备谨慎性及合理性。

(四)结论
综上所述,本项目效益测算的单价、销量、单位成本、毛利率等关键参数均以公司历史实际经营数据为基础,并采取了低于现有单价的折价假设、高于历史平均水平的期间费用率等谨慎性安排;测算毛利率略低于公司现有产品及同行业可比公司水平。因此,本次募投项目效益测算具有合理性和谨慎性。

六、结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排,现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等,量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响,是否可能导致发行人利润进一步下降
(一)本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排
1、苏州英威腾三期高端装备智造项目
本项目拟在江苏省苏州市建设高中低压变频器、伺服驱动器、电机、PLC等成套系列产品的工厂,计划投资总额为57,000.00万元,其中固定资产、无形资产等资本性投资主要包括工程建设支出、生产设备及软件购置与安装支出等。

本项目计划建设期为4年,具体投资进度安排如下:
单位:万元

项目投资金额投资金额占 比计划投资进度   
   TT+1T+2T+3
建设投资49,154.3186.24%13,464.8825,248.673,810.666,630.10
工程费用43,703.1976.67%9,711.0423,855.493,699.676,436.99
建筑及安装工程 费21,974.3638.55%9,711.0411,063.78243.54956.00
软硬件设备购置 费21,728.8338.12% 12,791.713,456.135,480.99
工程建设其他费 用4,019.447.05%3,361.65657.78  
预备费1,431.682.51%392.18735.40110.99193.11
铺底流动资金7,845.6913.76% 7,845.69  
项目总投资57,000.00100.00%13,464.8833,094.363,810.666,630.10
2
、中山研发中心建设项目
本项目拟在广东省中山市新建综合性产品实验室、专业实验室及研发办公中心,计划投资总额为34,000.00万元,其中固定资产、无形资产等资本性投资主要包括工程建设支出、研发设备及软件购置与安装支出等。

本项目计划建设期为4年,具体投资进度安排如下:
单位:万元

项目投资金额投资金额占 比计划投资进度   
   TT+1T+2T+3
建设投资28,578.0084.05%3,696.427,093.9713,065.024,722.60
工程费用26,789.0078.79%2,472.466,890.6412,795.904,630.00
建筑工程费14,604.0042.95%2,472.465,983.646,147.90 
项目投资金额投资金额占 比计划投资进度   
   TT+1T+2T+3
软硬件购置费 用12,185.0035.84% 907.006,648.004,630.00
工程建设其他 费用1,228.653.61%1,151.4864.2412.94 
预备费用560.351.65%72.48139.10256.1892.60
研发投入5,422.0015.95% 1,078.002,917.001,427.00
研发人员薪资3,345.009.84% 615.001,763.00967.00
其他研发费用2,077.006.11% 463.001,154.00460.00
项目总投资34,000.00100.00%3,696.428,171.9715,982.026,149.60
(二)现有在建工程的建设进度、预计转固时间
截至2026年6月末,公司在建工程账面价值37,421.93万元,主要在建工程项目情况如下:
单位:万元

项目名称在建工程账面价值工程形象进度
英威腾苏州产业园三期高 端装备制造项目20,584.8465.00%
英威腾华南产业基地二期 项目15,679.7750.00%
合计36,264.61 
公司现有在建工程项目主要为英威腾苏州产业园三期高端装备制造项目和英威腾华南产业基地二期项目。其中,本次募投项目苏州英威腾三期高端装备智造项目为英威腾苏州产业园三期高端装备制造项目的一部分,募投项目中山研发中心建设项目为英威腾华南产业基地二期项目的一部分。

(三)现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策
1、固定资产折旧政策与折旧情况
(1)固定资产折旧政策
公司固定资产折旧采用年限平均法,各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率具体如下:

折旧方法折旧年限(年)残值率(%)
年限平均法10-305.00
年限平均法5、105.00
年限平均法105.00
年限平均法55.00
截至2026年6月末,公司固定资产原值及累计折旧计提情况如下:
单位:万元

账面原值累计折旧减值准备
159,144.6718,287.11 
46,376.5022,824.3812.90
749.22465.53 
15,196.789,073.48 
221,467.1650,650.5012.90
2、无形资产摊销政策与摊销情况
(1)无形资产摊销政策
对于使用寿命有限的无形资产,在为公司带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下:

预计使用寿命
按土地证登记使用年限,一般是30年、 50年
按受益年限,一般是10年
每期末,公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。

对于使用寿命不确定的无形资产,在持有期间内不摊销,每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的,在每个会计期间继续进行减值测试。

(2)无形资产摊销情况
截至2026年6月末,公司无形资产原值及累计摊销计提情况如下:
单位:万元

账面原值累计摊销减值准备
19,148.683,113.87 
291.64291.64 
7,672.344,561.30 
673.51666.77 
27,786.168,633.58 
(四)量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及业绩的影响,是否可能导致公司利润进一步下降
公司本次募投项目涉及固定资产及无形资产的投资,项目陆续建成后,将增加相应的折旧和摊销费用。本次募投项目新增固定资产折旧与无形资产摊销均遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及对于无形资产摊销的规定进行测算。本次募投项目新增固定资产和无形资产主要为房屋建筑物、软硬件设备和土地使用权等,按照年限平均法计提折旧摊销,符合企业会计准则的相关规定。

结合公司本次募投项目的可行性研究报告及规划投资进度,以及对募投项目效益数据的预测,以2025年公司营业收入、净利润为基础,本次募投项目新增折旧摊销金额对公司未来盈利能力的影响测算如下:
单位:万元

T+1T+2T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9
本次募投项目新增折旧摊销

1,016.982,874.174,381.934,989.484,989.484,929.644,362.153,496.093,137.65
946.022,000.152,383.872,617.712,617.712,584.512,548.782,544.272,542.29
70.96874.031,998.062,371.772,371.772,345.121,813.37951.82595.36
对营业收入的影响

447,395.05447,395.05447,395.05447,395.05447,395.05447,395.05447,395.05447,395.05447,395.05
41,151.50115,179.29202,981.49250,280.88271,386.10271,386.10271,386.10271,386.10271,386.10
41,151.50115,179.29202,981.49250,280.88271,386.10271,386.10271,386.10271,386.10271,386.10
         
488,546.55562,574.34650,376.54697,675.93718,781.14718,781.14718,781.14718,781.14718,781.14
0.21%0.51%0.67%0.72%0.69%0.69%0.61%0.49%0.44%
对净利润的影响

20,832.5720,832.5720,832.5720,832.5720,832.5720,832.5720,832.5720,832.5720,832.57
2,517.839,787.7918,827.3322,779.7023,435.6123,065.1322,786.8022,467.8322,136.62
2,517.839,787.7918,827.3322,779.7023,435.6123,065.1322,786.8022,467.8322,136.62
         
23,350.4030,620.3639,659.9043,612.2744,268.1843,897.7043,619.3743,300.4042,969.19
4.36%9.39%11.05%11.44%11.27%11.23%10.00%8.07%7.30%
注1:现有营业收入、净利润为公司2025年度经审计的营业收入和归属于母公司所有者的净利润,并假设未来保持不变;
注2:上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响,不代表公司对未来年度盈利情况的承诺,也
不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断;
注3:中山研发中心建设项目建成后的效益主要体现为公司研发能力与产品测试验证能力的提升,不直接产生经济效益,故无
法单独核算因本次募集资金使用而产生的效益。

根据上述测算,本次募投项目建成后,预计达产后首年(T+5年)新增折旧摊销金额为4,989.48万元,占公司预计营业收入的比例为0.69%,占公司预计净利润的比例为11.27%。新增折旧摊销将相应增加公司成本费用,短期内对公司盈利水平产生一定影响。但随着募投项目逐步建成,公司产能逐步释放,研发能力及技术水平持续提升,募投项目预期收益将逐步实现,公司新增盈利预计能够覆盖新增资产带来的折旧摊销影响。综上,预计本次募投项目新增折旧摊销不会对公司未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。

同时,若本次募投项目建设过程中公司经营环境发生重大不利变化,或者募投项目建成后经济效益不及预期,则新增折旧摊销可能对公司未来经营业绩产生不利影响。公司已在募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“(二)募投项目新增折旧摊销对公司业绩产生不利影响的风险”中披露了相关风险,具体内容如下:
“公司本次募投项目将投入较大金额用于设备采购和工程建设等资本性支出,每年增加的折旧摊销金额也随之大幅增加。尽管本次募集资金投资项目预期效益良好,项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响,但由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期,若本次募投项目建设过程中公司经营环境发生重大不利变化或者募投项目建成后经济效益不及预期,则新增折旧摊销可能对公司未来的经营业绩产生不利影响。”

七、结合报告期内关联交易情况,说明本次募投项目是否新增关联交易,如是,说明新增关联交易的规模、价格公允性及保证公平的相关措施,是否符合《注册办法》第十二条的相关规定
(一)报告期内关联交易情况
发行人报告期内披露的关联采购和关联销售情况如下:
1、关联采购

关联方与发行人关系采购内容   
   2023年度2024年度2025年度
深圳迈 格瑞能 技术有 限公司发行人全资子公 司持股10.1749%, 发行人关联方未 在其持股、担任董储能变流器 及配套零部 件2,040.40242.82-
 事及高级管理人 员    
深圳市 凯琦佳 科技股 份有限 公司发行 人持 股 1.9318%企业,发 行人关联方未在 其持股、担任董事 及高级管理人员电解电容, 采购主要品 种为400V 系列5,899.093,970.907,111.44
苏州新 联电机 有限公 司发行人全资子公 司持股14.29%企 业,发行人关联方 未在其持股、担任 董事及高级管理 人员伺服电机-399.06748.36
深圳市 阿尔法 特网络 环境有 限公司发行人子公司持 股10%企业,发行 人关联方未在其 持股、担任董事及 高级管理人员微模块配件162.39--
杭州迦 智科技 有限公 司发行人董事杨林 曾担任董事,于 2024年6月卸任辊筒式 AGV、潜伏顶 升式AGV-13.10-
8,101.884,625.887,859.80   
2.52%1.53%2.56%   
注:2026年1-6月,公司与凯琦佳存在采购交易,交易金额为3,758.87万元。公司持有凯琦佳1.9318%股权,鉴于持股比例较低,且未向凯琦佳委派董事及高级管理人员,依据相关监管规则,凯琦佳不构成公司关联方。公司自2026年半年度报告起,不再将与凯琦佳之间的交易作为关联交易予以披露。据此,本回复2026年1-6月亦不再将该主体纳入关联交易披露范围,因此上述关联采购表中对应金额列示为“-”。

2、关联销售

关联方与发行人关系销售内容   
   2023年 度2024年 度2025年 度
深圳迈格 瑞能技术 有限公司发行人全资子公司持 股10.1749%企业,发 行人关联方未在其持 股、担任董事及高级 管理人员储能变流器18,997.185,679.50-2.00
常州市步 云工控自 动化股份 有限公司发行人全资子公司持 股22.75%;报告期内 曾任英威腾监事的周 斯乐担任其董事伺服系统、变频 器,其中,DA200 系列伺服驱动器 为主要销售品种419.82633.00794.52
英威腾电 气设备(唐 山)有限公 司发行人持股10%;发 行人关联方未在其持 股、担任董事及高级 管理人员低压变频器9.156.00-
深圳市阿 尔法特网 络环境有 限公司发行人全资子公司持 股10%;发行人关联 方未在其持股、担任 董事及高级管理人员提供维修服务0.65--
深圳市英 威腾能源 管理有限 公司发行人持股20.58%; 发行人关联方未在其 持股、担任董事及高 级管理人员低压变频器3.58--
新疆希望 电子有限 公司发行人持股30%;发 行人关联方未在其持 股、担任董事及高级 管理人员提供服务0.03--
19,430.406,318.50792.52   
4.23%1.46%0.18%   
(二)本次募投项目是否新增关联交易,如是,说明新增关联交易的规模、价格公允性及保证公平的相关措施,是否符合《注册办法》第十二条的相关规定1、募投项目建设期内未发生新增关联交易的情形
公司本次募投项目“苏州英威腾三期高端装备智造项目”和“中山研发中心建设项目”的实施主体分别为发行人全资子公司苏州英威腾电力电子有限公司和中山市英威腾电气技术有限公司,目前均处于建设期。截至本回复出具日,募投项目建设期内未发生新增关联交易的情形。

2、募投项目投产后预计不会新增关联方,亦不会增加显失公平的关联交易从功能定位及业务模式看,苏州英威腾三期高端装备智造项目拟于江苏省苏州市建设高中低压变频器、伺服驱动器、电机、PLC等成套系列产品工厂。投产后,该项目将按照公司采购制度采购电子元器件、结构件、辅料等原材料以及生产设备、软件系统,并面向下游工业自动化客户及境内外市场销售。中山研发中心建设项目主要承担网络能源、工业控制等领域前沿技术研发,重点围绕AIDC领域、HVDC、SST及液冷散热等方向开展研发,不直接形成规模化产品销售,其研发设备、检测仪器、软件及技术服务等按市场化原则采购。基于上述,本次募投项目投产后预计不会新增关联方。

但随着公司产能扩大、研发投入增加及业务规模增长,公司原材料采购、产品销售或研发相关采购规模可能相应扩大,进而可能导致与关联方之间既有关联采购、关联销售金额增加。尽管相关交易金额可能上升,但预计上述关联交易总体规模仍相对较小。公司对采购业务执行了询价比价程序,对于关联方与非关联易,公司同时依据法律法规及《公司章程》关于关联交易的规定履行相应内部决策程序,确保交易价格公允、交易程序公平公正。

基于上述,本次募集资金项目实施后,公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易,亦不会严重影响公司生产经营独立性,符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。

八、说明发行人本次发行认购相关计划或安排,是否存在认购对象之间、认购对象与其他股东通过签署一致行动协议或其他安排导致控制权不稳定等情形,是否存在保证控制权稳定的安排或承诺;结合本次发行方案对认购数量的限制以及前十大股东的持股情况,测算发行后控股股东的持股比例,说明相关股东是否参与认购,若参与认购是否可能导致控制权不稳定
(一)发行人本次发行认购相关计划或安排,是否存在认购对象之间、认购对象与其他股东通过签署一致行动协议或其他安排导致控制权不稳定等情形,是否存在保证控制权稳定的安排或承诺
根据《发行预案》,公司本次发行为向特定对象发行A股股票,采取竞价发行方式,发行对象为不超过35名(含35名)符合中国证监会规定条件的特定投资者。最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会在股东会授权范围内,根据竞价结果与保荐人(主承销商)协商确定。

截至本回复出具日,本次发行尚不存在相关认购计划或安排,不存在认购对象之间、认购对象与其他股东通过签署一致行动协议或其他安排导致控制权不稳定等情形。

除本回复“问题1/八/(二)/2、本次发行方案对认购数量的限制”披露的安排外,本次发行不存在其他保证控制权稳定的安排或承诺。

(二)结合本次发行方案对认购数量的限制以及前十大股东的持股情况,测算发行后控股股东的持股比例,说明相关股东是否参与认购,若参与认购是否可能导致控制权不稳定
1、前十大股东持股情况
截至2026年9月30日,公司前十大股东持股情况如下:

股东名称持股数量(股)
黄申力68,969,770
杨林19,507,135
张清10,538,357
张科孟10,205,056
香港中央结算有限公司8,595,773
深圳市英威腾电气股份有限公司-2025年 员工持股计划8,235,000
中国石油天然气集团公司企业年金计划- 中国工商银行股份有限公司7,093,810
梁兆朗6,932,700
夏雷风5,422,135
何桂生5,300,668
2、本次发行方案对认购数量的限制
根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》,发行人于2026年10月22日召开董事会审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。根据该等议案,认购数量的限制为:参与本次发行的单一认购对象(包括其关联方和一致行动人)认购上限不得超过公司本次发行前总股本的3%,且单一认购对象(包括其关联方和一致行动人)本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后的股份数量的上限不得超过公司本次发行前总股本的3%。超过部分的认购为无效认购。除上述安排外,公司还将要求认购对象出具不得谋求公司控制权的承诺。

3、前十大股东认购情况
(1)第二大至第四大股东不参与认购
为维护公司控制权稳定,发行人第二大股东、第三大股东及第四大股东出具了不可撤销《声明确认函》,上述股东不会以任何直接或间接方式认购上市公司本次发行的股份,亦不会通过委托他人、签署协议、联合其他主体或其他任何方式间接参与本次发行的认购。自《声明确认函》出具之日起36个月内,上述股东不会以谋求上市公司实际控制权为目的,通过直接或间接方式增持上市公司股份;不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权;亦不会通过委托、征集投票权、签署协议、相互联合、联合其他股东或其他任何方式,单独或共同谋求上市公司的实际控制权。

(2)第六大股东深圳市英威腾电气股份有限公司2025年员工持股计划不参与认购
公司第六大股东为公司2025年员工持股计划。为维护公司控制权稳定,该员工持股计划持有人会议已作出决议,明确不参与本次认购。

(3)公司无前十大股东中其他股东联系方式,无法知悉其是否参与认购除上述股东外,公司第五大、第七大至第十大股东均为外部投资者,与公司不存在关联关系,截至本回复出具日,公司无该等股东联系方式,无法知悉其是否参与认购。

4、本次发行前后控股股东及其他股东的持股比例测算
鉴于发行人第二至第四大股东、第六大股东已明确不参与本次认购,假设本次发行按发行数量上限足额发行,即发行股份数量为本次发行前发行人总股本的10%(发行人当前总股本为820,058,600股,对应发行上限为82,005,860股),本次发行前后公司前四大股东、第六大股东持有发行人股份的情况如下:
股东名称发行前(截至2026年9月30日)  
 持股数量(股)持股比例持股数量(股)
黄申力68,969,7708.41%68,969,770
杨林19,507,1352.38%19,507,135
张清10,538,3571.29%10,538,357
张科孟10,205,0561.24%10,205,056
深圳市英威腾电气股 份有限公司-2025年 员工持股计划8,235,0001.00%8,235,000
截至2026年9月30日,控股股东、实际控制人黄申力持有公司8.41%股份;在本次发行按发行数量上限足额发行的情形下,本次发行后,其持股比例为7.65%。

为保证公司控制权稳定,参与本次发行的单一认购对象(包括其关联方和一致行动人)认购上限不得超过公司本次发行前总股本的3%,且单一认购对象(包括其关联方和一致行动人)本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后的股份数量的上限不得超过公司本次发行前总股本的3%。超过部分的认购为无效认购。除上述安排外,公司还将要求认购对象出具不得谋求公司控制权的承诺。

综上,公司本次发行方案已对单一认购对象的认购比例及对认购对象本次认购比例与其认购时已持有公司股份比例合计数设置上限,并将要求认购对象出具上述发行方案安排发行后,不会导致公司控制权不稳定。基于上述,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

【会计师回复】
一、核查程序
针对上述问题,我们执行了以下核查程序:
1、我们按照中国注册会计师审计准则的要求,针对问询函问题1(3)执行的主要程序如下:
查阅了本次募投项目可行性研究报告及效益测算底稿,复核了单位价格、销量、单位成本、毛利率、期间费用率等关键参数假设依据及效益测算过程;将测算参数与发行人报告期现有产品实际单价、成本及毛利率进行了对比分析。

2、我们按照中国注册会计师审计准则的要求,针对问询函问题1(6)执行的主要程序如下:
(1)查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告,了解募投项目具体投资构成和进度安排,复核项目未来折旧摊销测算数据;
(2)查阅发行人报告期内的审计报告和财务报告,了解发行人现有在建工程、固定资产、无形资产情况,以及折旧摊销政策;
(3)查阅发行人本次募投项目的效益测算表,分析复核发行人关于本次募投项目新增折旧摊销对未来经营业绩的影响测算,分析新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响程度。

3、我们按照中国注册会计师审计准则的要求,针对问询函问题1(7)执行的主要程序如下:
(1)获取发行人关联方及关联交易情况的资料、查阅关联交易合同及订单;(2)查阅《上市规则》及发行人《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作细则》《独立董事专门会议工作制度》《信息披露管理制度》等制度文件中关于关联交易的规范要求;
(3)查阅本次募投项目可行性研究报告等资料,了解并核查本次募投项目是否新增关联交易情况;
(4)查阅公司采购业务的询价、比价制度文件及相关执行记录;对发行人财务负责人进行访谈,了解并核查发行人关联交易情况及本次募投项目是否新增关联交易情况。

4、我们按照中国注册会计师审计准则的要求,针对问询函问题1(8)执行的主要程序如下:
(1)查阅《发行预案》《募集说明书》及发行人董事会决议,了解本次发行方案;
(2)查阅发行人截至最近一期末的股东名册及前十大股东持股明细;(3)查阅发行人相关股东出具的确认函;
(4)结合本次发行方案具体情况,对发行后控股股东的持股比例进行测算。

二、核查意见
经核查,
针对问题(3),我们认为:
本次募投项目效益测算以发行人历史实际经营数据为基础,产品单价假设低于现有水平、期间费用率高于历史平均、毛利率低于发行人现有及同行业可比公司同类产品平均水平,测算过程完整、参数选取谨慎,本次募投项目效益测算具有合理性和谨慎性。

针对问题(6),我们认为:
根据发行人本次募投项目投资进度安排、现有折旧摊销政策等测算,本次募投项目新增折旧摊销主要来自于房屋建筑物、软硬件设备和土地使用权等,随着募投项目建成产能逐步释放,发行人新增盈利预计能够覆盖新增资产带来的折旧摊销影响,预计本次募投项目新增折旧摊销不会对发行人未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。

针对问题(7),我们认为:
发行人本次募投项目建设期内未发生新增关联交易的情形。募投项目投产后预计不会新增关联方,亦不会增加显失公平的关联交易,本次募集资金项目实施后,发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易,亦不会严重影响公司生产经营独立性,符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。

针对问题(8),我们认为:
发行人本次发行为竞价发行,尚未确定发行对象,最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由发行人董事会在股东会授权范围内,根据竞价结果与保荐人(主承销商)协商确定。截至本回复出具日,本次发行尚不存在相关认购计划或安排,不存在认购对象之间、认购对象与其他股东通过签署一致行动协议或其他安排导致控制权不稳定等情形,除本回复披露的安排外不存在其他保证控制权稳定的安排或承诺;本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

问题2.申报材料显示,2023年至2025年,发行人营业收入分别为
458986.28万元、432163.94万元、447395.05万元,归母净利润分别为37135.31万元、28665.53万元、20832.57万元。截至报告期末,发行人控股子公司与海南盛永投资合伙企业存在未决诉讼。报告期内,公司曾受到深圳市市场监督管理局光明监管局、苏州市生态环境局的行政处罚。(未完)
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