杭电股份(603618):杭电股份：浙江天册律师事务所关于杭州电缆股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并上市的法律意见书
http://www.tclawfirm.com 目 录 释 义 ....................................................................................................................... 2 第一部分 引言 ...................................................................................................... 5 一、本所及经办律师简介 ....................................................................................................... 5 二、出具本法律意见书的主要工作过程 ............................................................................... 6 三、本法律意见书的有关声明事项 ....................................................................................... 7 第二部分 正文 ...................................................................................................... 9 一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................... 9 二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................... 9 三、本次发行的实质条件 ..................................................................................................... 10 四、发行人的设立 ................................................................................................................. 13 五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 13 六、发行人的股东和实际控制人 ......................................................................................... 14 七、发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 14 八、发行人的业务 ................................................................................................................. 15 九、发行人的关联交易和同业竞争 ..................................................................................... 15 十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 16 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 17 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 17 十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 18 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ......................................................... 18 十五、发行人董事、高级管理人员 ..................................................................................... 19 十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 19 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 20 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 20 十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................. 21 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 21 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ..................................................................... 22 第三部分 结论 .................................................................................................... 23 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
关于杭州电缆股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票并上市的 法律意见书 发文号：TCYJS2026H1934 致：杭州电缆股份有限公司 本所接受贵公司的委托，作为公司本次发行之特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《管理办法》《编制规则 12号》《证券业务管理办法》《执业规则》以及《上市规则》等有关规定的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人就本次发行提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书及律师工作报告。 现将本所律师为发行人本次发行出具律师工作报告及法律意见书所完成的工作及有关意见报告如下： 第一部分 引言 一、本所及经办律师简介 1.1 本所简介 本所成立于 1986年 4月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。本所在全国设有 6个办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳、宁波与武汉，共同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所目前有专业人员 600余名。本所曾荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。本所系一家采用特殊的普通合伙形式的律师事务所，本所合伙人按照特殊普通合伙的相关规定对本所的债务依法承担责任。 （1）金臻 律师 浙江天册律师事务所合伙人、执业律师，2002年 7月毕业于浙江大学法学院，主要从事金融、证券、公司法等方面业务，从业以来无违法违规记录。 （2）黄金 律师 浙江天册律师事务所执业律师，2016年 12月取得浙江大学法律硕士学位，主要从事金融、证券、公司法等方面业务，从业以来无违法违规记录。 （3）赵航 律师 浙江天册律师事务所执业律师，2017年 6月取得华东政法大学法律硕士学位，主要从事金融、证券、公司法等方面业务，从业以来无违法违规记录。 1.3 联系方式 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：0571-87901111（总机），传真：0571-87901500。 地址：浙江省杭州市上城区三新路 118号国际金融中心汇西写字楼一座 3楼，6-12楼。 邮政编码：310000。 二、出具本法律意见书的主要工作过程 本所接受公司的委托，作为公司本次发行工作的特聘法律顾问，根据公司提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次发行相关的法律问题进行了查验并出具本法律意见书及律师工作报告。 为出具本法律意见书及律师工作报告之目的，本所律师依据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具本法律意见书及律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人本次发行的主体资格；本次发行的实质条件；发行人的设立；发行人的独立性；发行人的股东和实际控制人；发行人的股本及演变；发行人的业务；发行人的关联交易和同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债权债务；发行人的重大资产变化及收购兼并；发行人章程的制定与修改；发行人股东会、董事会议事规则及规范运作；发行人董事、高级管理人员；发行人的税务；发行发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。 本所律师在查验工作中，向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行了必要的讨论。在查验工作中，本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、面谈、实地调查、查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步复核的结果构成本所律师出具本法律意见书及律师工作报告的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具本法律意见书及律师工作报告的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决发行上市中存在的问题。基于上述工作，本所律师为发行人本次发行制作了本法律意见书和律师工作报告。本法律意见书和律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对本法律意见书和律师工作报告进行了讨论复核。 前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证：已经向本所律师提供了为出具本次发行《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。 发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。 三、本法律意见书的有关声明事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本法律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。 本所及经办律师依据《证券法》《证券业务管理办法》《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会和上交所审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 本所律师同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引用或根据上交所和中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第二部分 正文 一、本次发行的批准和授权 本所律师出席了发行人召开的 2026年第一次临时股东会；书面审查了发行人《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等董事会、股东会的相关资料，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及《股东会议事规则》，对出席会议人员、表决等事项进行了核查，并查验了会议审议议案的具体内容及通过的决议。 经查验，本所律师认为： （1）发行人召开股东会并作出批准本次发行的决议，符合法定程序。 （2）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的规定，上述决议的内容合法有效。 （3）发行人股东会授权董事会办理有关本次发行的具体事宜，授权范围及程序合法有效。 （4）发行人本次发行尚待取得以下审核意见： ①上交所同意本次发行的审核意见； ②中国证监会同意注册决定。 二、发行人本次发行的主体资格 本所律师查阅了发行人全套公司登记档案，核查了发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；通过国家企业信用信息公示系统核查了发行人的公示信息；取得发行人出具的书面承诺。 经查验，本所律师认为： 发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 3.1 本次发行符合《公司法》的相关规定 根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和价格均相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 3.2 本次发行符合《证券法》的相关规定 根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票符合法律、行政法规规定的条件，并须依法经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可发行，且不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式的情况，符合《证券法》第九条的规定。 3.3 本次发行符合《管理办法》《18号意见》的相关规定 3.3.1 本次发行符合《管理办法》第九条及《18号意见》第一条的规定 根据发行人确认并经本所律师核查，本次发行符合下列规定： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求； （三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形； （四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （六）交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近三个会计年度盈利；增发还应当满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 3.3.2 发行人不存在《管理办法》第十一条及《18号意见》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3.3.3 本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定 根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 287,986.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“光纤预制棒、石英母材与新型光纤研发与制造超级工厂建设项目”和“年产 3万吨人工智能用高端电子电路铜箔项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；发行人非金融类企业，本次募集资金使用不会为持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条的规定。 3.3.4 本次发行符合《管理办法》第四十条及《18号意见》第四条的规定 本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的百分之三十；发行人本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2026年 7月 20日，董事会决议日前十八个月内不存在募集资金行为；符合《管理办法》第四十条及《18号意见》第四条之规定。 3.3.5 本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定 根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含本数），符合《管理办法》第五十五条的规定。 3.3.6 本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定 根据本次发行方案，本次发行采用竞价方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款和第五十八条第一款的规定。 3.3.7 本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定 根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。 3.3.8 本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定 根据《杭州电缆股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《管理办法》第六十六条的规定。 3.4 查验与结论 就发行人本次发行的实质条件，本所律师进行了如下查验： （1）逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》《18号意见》关于向特定对象发行股票实质条件的相关规定； （2）结合天健出具的《审计报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面审查、访谈、实地调查、查询等查验方式，就发行人是否符合本次发行的实质性条件进行核查验证。 经查验，本所律师认为： 发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《18号意见》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师取得了发行人全套公司登记资料，并查验了发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；查验了杭缆有限变更设立股份有限公司过程中的杭缆有限董事会决议、股东会决议、审计及评估报告、发起人协议、发行人创立大会及相关董事会、监事会决议、验资报告、变更登记文件，就杭缆有限整体变更为股份有限公司的程序的合法有效性进行了审核。 经查验，本所律师认为： （1）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，为依法设立的股份有限公司。 （2）发行人变更设立过程中全体发起人签署的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （3）发行人变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就有关评估、审计及验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （4）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （1）本所律师查验：取得了发行人的书面说明及发行人董事、高级管理人员的简历并对其兼职情况进行了网络核查，对发行人财务负责人进行了访谈；查验了发行人的组织机构设置；对发行人的主要客户、供应商进行了走访、访谈及函证；核查了发行人及其全资、控股子公司、分公司的登记文件及发行人《审计报告》；核查了发行人及其全资、控股子公司近三年纳税申报材料；查验了发行人及其境内全资、控股子公司名下的不动产权属证书，核查了不动产登记证明、不动产登记信息查询结果；查验了发行人及其全资、控股子公司名下的专利权证书、商标权证书、著作权证书，并通过国家知识产权局查询商标登记情况、通过国家知识产权局核查专利登记情况、通过中国版权保护中心核查软件著作权情况等方式对相关权属的合法有效性进行了复核；查验了发行人高级管理人员、财务人员的社保缴纳清单。 经查验，本所律师认为： （1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （2）发行人的业务独立于股东及其他关联方，发行人的资产、人员、机构、财务独立。 六、发行人的股东和实际控制人 本所律师查验了发行人的全套公司登记资料，现行有效的《营业执照》《公司章程》；查阅了中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至 2026年 6月 30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》；查验了发行人现有股东中持有发行人 5%以上股份的法人股东最新的公司章程及营业执照；网络核查了持有发行人 5%以上股份的法人股东的股权结构。 经查验，本所律师认为： 发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律法规和规范性文件的规定。 七、发行人的股本及演变 本所律师查验了发行人全套公司登记资料，审查了变更设立时杭缆有限股东会决议、《验资报告》、发行人创立大会及相关董事会决议及发行人变更设立的公司登记资料；核查了发行人历次增资、非公开发行股票、公开发行可转换债券相关的决议、验资报告等。同时，本所律师还查阅了发行人截至2026年6月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，就发行人前十大股东所持发行人股份是否存在股份质押、冻结等权利受限的情况进行了确认。 经查验，本所律师认为： （1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。 （2）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。 （3）截至 2026年 6月 30日，发行人前十大股东所持发行人股份不存在股份质押、冻结等权利受限的情况。 八、发行人的业务 本所律师查验了发行人全套公司登记资料、发行人持有的《营业执照》并查阅了《审计报告》《杭州电缆股份有限公司 2026年半年度报告》；查验了发行人及其全资、控股子公司取得的业务资质及证书相关资料；与发行人及境外参股公司相关人员进行了访谈，了解发行人的业务情况。 经查验，本所律师认为： （1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （2）除参股公司富春江印尼外，发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。 （3）发行人主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。 （4）近三年发行人主营业务未曾发生变更。 九、发行人的关联交易和同业竞争 （1）本所律师查验了发行人关联方的《营业执照》、公司章程或合伙协议、企业登记资料，以及发行人提供的董事、高级管理人员、报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员、控股股东董事、监事及高级管理人员名单、并对发行人财务负责人进行了访谈，取得控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员填写的调查表，核查了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接控制的其他企业的经营范围及主营业务情况；查验了发行人报告期内关于关联交易的股东会、董事会、独立董事专门会议以及审计委员会相关会议资料；查验了发行人与相关关联方签署的关联交易协议等相关资料；查阅了《审计报告》的披露内容及数据；就发行人关联交易的审批决策及回避程序，本所律师查验了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等配套制度规则；取得了发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺。 经查验，本所律师认为： （1）报告期内，发行人与关联方之间的关联交易已按关联交易管理制度的规定经过发行人内部决策程序审议决定，交易价格公允、合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （2）发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。 （3）发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人均已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。 （4）相关主体已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》，发行人对有关减少关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 本所律师查阅了发行人的商标证书、专利权证书、软件著作权证书，并查验了相关文件的原件，通过国家知识产权局查询了权属状态、权利变更事项等信息；查阅了发行人境内全资、控股子公司、分公司及境外参股公司的全套公司登记资料；就发行人不动产状态取得了发行人出具的书面说明、查验了发行人及其境内全资、控股子公司名下的不动产权属证书，核查了不动产登记证明、不动产登记信息查询结果等；取得了发行人全资、控股子公司目前正在履行的主要租赁合同、租金支付凭证等相应资料。 经查验，本所律师认为： （1）发行人拥有所有权或使用权的上述财产不存在产权纠纷。 （2）发行人的上述财产的所有权或使用权已依照相关规定取得完备的权属证书。 （3）除《律师工作报告》第十章节披露的事项外，发行人的主要财产不存在其他担保或权利受到限制的情况。 （4）发行人上述房产租赁合法有效。 十一、发行人的重大债权债务 本所律师向发行人业务涉及的重要客户及供应商进行函证和访谈；从发行人处取得并查验了报告期内的重大合同；就前五大其他应收款、其他应付款情况查阅了《审计报告》《杭州电缆股份有限公司 2026年半年度报告》，获取对应的凭证、合同等资料；取得了发行人的部分存款、贷款银行的询证回复；取得了发行人及其全资、控股子公司的专项信用报告及发行人的说明。 经查验，本所律师认为： （1）发行人向本所提供的正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，是合法有效的，该等合同履行不存在法律障碍。 （2）截至报告期末，发行人没有因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （3）除《律师工作报告》第九章节所述的关联交易外，截至报告期末，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系。 （4）截至报告期末，发行人的前五大其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 本所律师查阅了发行人相关公告文件；调取并查阅了发行人及其全资、控股子公司报告期内的全套公司登记资料；取得了发行人的书面说明。 经查验，本所律师认为： （1）发行人历次增资扩股的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。 （2）发行人报告期内不存在重大资产出售或其他重大资产收购的行为。 （3）发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本等行为。 （4）截至本法律意见书出具日，发行人无拟进行或正在进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 本所律师调取并查阅了发行人的公司登记资料，书面审查了《公司章程》以及相关会议资料。 经查验，本所律师认为： （1）发行人章程的制定及近三年的修改已履行法定程序。 （2）发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》等现行法律、法规、规范性文件的规定。 （3）发行人的《公司章程》已按《章程指引》《管理办法》《上市规则》及其他相关规定起草，已经股东会审议通过并实施。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 本所律师就发行人股东（大）会、董事会及监事会的规范运作查验了发行人提供的组织机构图、各项议事规则及制度，发行人近三年股东会、董事会及监事会决议及资料。 经查验，本所律师认为： （1）发行人具有健全的组织机构。 （2）发行人具有健全的股东（大）会、董事会等各项议事规则，该议事规则符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。 （3）发行人近三年历次股东（大）会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （4）发行人股东（大）会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、高级管理人员 本所律师查阅了发行人公司登记资料和《公司章程》；发行人选举或聘任董事、高级管理人员的文件、会议资料；通过互联网搜索发行人现任董事、高级管理人员纪律处分、行政处罚、诉讼情况；取得了发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明；取得了发行人现任董事、高级管理人员的调查表；取得了发行人现任董事、高级管理人员出具的相关承诺。 经查验，本所律师认为： （1）发行人现任董事、高级管理人员任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。 （2）发行人最近三年董事、高级管理人员稳定，未发生重大变化。 （3）发行人已设置三名独立董事，其任职资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 本所律师就发行人目前执行的主要税种及税率，查阅了《审计报告》，查询了《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定；就发行人近三年享受的税收优惠，本所律师查验了《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件，查阅了相关部门下发的税收优惠文件及《审计报告》；就发行人近三年取得的 50万元以上的财政补助，本所律师查阅了《审计报告》，取得并查验了财政补助的相关文件及收款凭证；就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人近三年的纳税申报情况，取得了发行人及其全资、控股子公司的专项信用报告；取得了发行人的说明。 经查验，本所律师认为： （1）发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （2）发行人享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。 （3）报告期内，发行人及其全资、控股子公司不存在受到税务主管部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师通过发行人及其全资、控股子公司、分公司所在地的政务服务网站和生态环境局网站，查询发行人及其全资、控股子公司、分公司的环境违法信息；取得了发行人及其全资、控股子公司、分公司的专项信用报告；取得发行人出具的关于环境保护、安全生产及产品质量的书面确认文件；取得发行人及其全资、控股子公司的固定污染源排污登记回执、安全生产标准化证书、环境管理体系认证证书等；查验了有关环境影响评价报告审批及备案的相关规定。 经查验，本所律师认为： （1）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。 （2）发行人近三年不存在因违反环境保护、安全生产、产品质量和技术监督方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 本所律师就发行人募集资金的使用查验了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人股东会、董事会就募集资金投资项目及其可行性进行审议并通过的决议，发行人制定的《募集资金管理办法》。 经查验，本所律师认为： （1）发行人募集资金全部用于主营业务，该等项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定；该等募投项目已经发行人董事会、股东会审议通过。 （2）发行人董事会、股东会已对募集资金投资项目的可行性进行分析，认为该等投资项目与公司现有业务紧密相关，符合公司的发展战略及当前的产业政策，项目具备良好的市场前景及经济效益，具有可行性。 （3）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 （4）发行人已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于发行人在银行设立的专用账户。 十九、发行人业务发展目标 本所律师审阅了发行人本次发行之《募集说明书》中对于“现有业务安排及未来发展战略”章节的描述，查验了产业政策的相关内容。 经查验，本所律师认为： （1）发行人在其为本次发行编制的募集说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致； （2）发行人在其为本次发行编制的募集说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师通过互联网搜索发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁、行政处罚；取得发行人董事、高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明；取得发行人及其全资、控股子公司、分公司截至报告期末涉及诉讼、仲裁、行政处罚的相关资料等；取得了发行人及其全资、控股子公司、分公司的专项信用报告，取得了发行人的说明。 经查验，本所律师认为： （1）截至报告期末，发行人的上述诉讼事项占报告期末公司总资产比例较小，该等诉讼事项不构成本次发行的实质性法律障碍。除上述诉讼事项外，发行人及其全资、控股子公司、分公司不存在其他诉讼、仲裁情形。发行人及其全资、控股子公司、分公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 （2）截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人和持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 （3）截至报告期末，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 发行人关于本次发行的募集说明书系由发行人编制，本所参与了募集说明书的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于募集说明书的其他内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三部分 结论 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司 2026年度向特定对象发行 A股股票并上市的有关条件；不存在重大违法违规行为，不存在对发行人本次发行有重大不利影响的法律障碍。发行人在《募集说明书》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行人本次发行尚需获得上交所的审核通过并报经中国证监会同意注册。 中财网
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