晶合集成(688249):H股公告-公告须予披露及关连交易拟订立增资协议
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 NEXCHIP SEMICONDUCTOR CORPORATION 合肥晶合集成電路股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2249） 公告 須予披露及關連交易 擬訂立增資協議 2026年11月5日，董事會審議及批准本次增資。本公司擬與目標公司、合肥建投及合肥勤合訂立增資協議，據此，本公司、合肥建投及合肥勤合將合計以現金人民幣9,100百萬元認購目標公司新增註冊資本人民幣9,100百萬元。於本次增資完成後，本公司對目標公司的持股比例將由100%下降至約63.96%，但目標公司仍為本公司的附屬公司，並繼續納入本集團之合併財務報表。 增資協議之主要條款概述如下： 訂約方 (1) 本公司； (2) 目標公司； (3) 合肥建投；及 (4) 合肥勤合。 合肥建投及合肥勤合為本公司的關連人士，其關連關係詳見下文「上市規則之涵義」一節。 協議生效 增資協議自各方法定代表人或授權代表簽字或簽章並加蓋公章後成立，並於本公司股東會審議通過本次增資後生效。 增資事項 根據增資協議，目標公司的註冊資本將由人民幣2,000百萬元增加至人民幣11,100百萬元，其中：(i)本公司將以現金人民幣5,100百萬元認購目標公司新增註冊資本人民幣5,100百萬元；(ii)合肥建投將以現金人民幣3,000百萬元認購目標公司新增註冊資本人民幣3,000百萬元；及(iii)合肥勤合將以現金人民幣1,000百萬元認購目標公司新增註冊資本人民幣1,000百萬元。 於增資事項完成前後，目標公司的股權結構如下： 增資事項完成前 增資事項完成後 認繳 認繳 概約 股東名稱 註冊資本 持股比例 註冊資本 持股比例 （人民幣億元） (%)（人民幣億元） (%) 本公司 20.00 100 71.00 63.96 合肥建投 0 0 30.00 27.03 合肥勤合 0 0 10.00 9.01 合計 20.00 100 111.00 100 於增資事項完成後，本公司對目標公司的持股比例將由100%下降至約63.96%，目標公司仍為本公司的附屬公司，並繼續納入本集團之合併財務報表。 增資代價及定價基準 根據增資協議，本次增資的認購價格為每人民幣1元新增註冊資本人民幣1元，適用於各投資方。本次增資的認購價格參考獨立資產評估師安徽中聯國信資產評估有限責任公司（「中聯國信」）編製的以2026年4月30日（「評估基準日」）作為評估基準日的評估報告（「資產評估報告」）中所載的以資產基礎法確定的目標公司之股東全部權益評估值。根據資產評估報告，目標公司股東全部權益價值於評估基準日的評估價值為人民幣2,000百萬元。按目標公司於本次增資前的註冊資本人民幣2,000百萬元計算，上述評估值相當於每人民幣1元註冊資本人民幣1元，因此，本次增資的認購價格定為每人民幣1元新增註冊資本人民幣1元。有關資產評估報告的進一步詳情載於本公告附錄。本次增資的認購價格乃各方經公平磋商，並綜合考慮目標公司目前的發展階段、資本需求及未來發展計劃，以及各投資方均按相同認購價格參與本次增資等因素後釐定。 出資安排 根據增資協議，投資方應在目標公司發出的繳款通知書約定的最晚期限前，且最遲不得晚於2030年12月31日，按照增資協議約定一次性完成其出資。各投資方的出資義務相互獨立。自各投資方繳付其增資認購款之日（「交割日」），該投資方即成為目標公司股東。 本公司將以自有及╱或自籌資金進行出資，不會動用H股全球發售所得款項。 過渡期損益安排 過渡期內目標公司因運?及任何其他原因產生的利潤或虧損，由本次增資交割後的全體股東按照各自認繳出資比例共同享有或承擔，本次增資的認購價格不因該等損益而調整。 公司治理 根據增資協議，目標公司不設董事會，設一名董事，由本公司提名並由目標公司股東會選舉產生。目標公司股東按照各自實繳出資比例行使表決權。 二、 訂立增資協議的理由和裨益 本次增資將有助於提升目標公司的資本實力，為其推進建設12英吋晶圓製造生產線奠定堅實的資金基礎。考慮到四期項目投資規模較大、建設週期較長，本公司擬引入合肥建投及合肥勤合共同出資，以拓寬目標公司的資金來源，並減輕本公司獨立承擔項目後續資本投入的資金壓力。同時，本次增資亦有助於本公司優化資源配置，保留更多現金用於自身核心業務發展及應對潛在市場波動。同時，各投資方共同出資有助於分擔目標公司發展過程中的資本投入及相關投資風險，為目標公司的長期穩健發展提供支持，並最終增強本公司的核心競爭力，推動長期高質量發展。 本公司選擇其他投資方共同參與本次增資，亦考慮到彼等對目標公司長期成長價值的認可，以及其眼於產業協同及戰略佈局的投資取向。本公司認為，與具有長期投資意向的投資方共同出資，有助於支持目標公司按其業務發展需要推進項目建設及運?，並促進各方在目標公司長期發展方面的利益保持一致。此外，目標公司後續亦可能根據項目建設及業務發展需要進一步引入其他投資，以持續拓寬資金來源，為其長期發展提供支持。 根據增資協議，除非經投資事先書面同意，目標公司應將本次增資所得款項全部用於其日常運?，括但不限於補充流動資金、購置設備及償還與主?業務生產經?相關的債務等用途。目標公司將結合項目進度、實際經?需要及各投資方出資款項的到賬情況安排資金使用，並遵守增資協議約定的用途限制。 儘管本公司對目標公司的持股比例將有所下降，但目標公司仍為本公司的附屬公司，並繼續納入本集團的合併財務報表。本公司在引入外部資金、分擔資本投入及相關投資風險的同時，仍可按其持股比例分享目標公司未來發展所帶來的潛在收益。本次增資將不會對本公司的財務狀況及業務產生重大不利影。 鑒於上述原因，董事（不括已就相關董事會決議案迴避表決的董事及獨立非執行董事，後的意見將於考慮獨立財務顧問的建議後載於獨立董事委員會函件）認為，增資協議的條款及其項下擬進行的交易屬公平合理，按一般商業條款或更佳條款訂立，且符合本公司及股東的整體利益，儘管有關交易並非於本集團一般及日常業務過程中進行。 三、 上市規則之涵義 於本公告日期，合肥建投為本公司控股股東，而合肥勤合為本公司主要股東華勤技術的全資附屬公司，因而為華勤技術的聯繫人。因此，根據上市規則第14A章，合肥建投及合肥勤合均為本公司之關連人士。由於本次增資的一項或多項適用百分比率超過5%但均低於25%，故本次增資構成本公司的須予披露交易及關連交易，須遵守上市規則第14章及第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。 董事會已決議並批准增資協議及其項下擬進行的交易。鑒於陸勤航先生同時擔任合肥建投董事，郭兆志先生同時擔任合肥建投高級管理人員，楊國慶女士同時擔任合肥建投董事會秘書兼審計部部長兼法務合規部部長，邱文生先生同時擔任華勤技術的法定代表人、董事及總經理，彼等均已就有關董事會決議案迴避表決。除上文所述外，概無其他董事於增資協議項下交易中擁有任何重大權益而須就相關董事會決議案迴避表決。 四、 臨時股東會 本公司將召開臨時股東會，以尋求獨立股東以普通決議案方式考慮及批准增資協議及其項下擬進行的本次增資。鑒於合肥建投及合肥勤合於本次增資中擁有重大利益，彼等及其各自的聯繫人（如持有本公司股份）將於臨時股東會上就批准本次增資的相關決議案放棄表決權。 本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就增資協議及其項下擬進行的本次增資向獨立股東提供意見。本公司將委任獨立財務顧問，以就本次增資的條款是否公平合理及是否符合本公司及股東的整體利益，向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。 一份載有（其中括）(i)增資協議及其項下擬進行的本次增資的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立股東的函件；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(iv)臨時股東會通告的通函，由於需要額外時間準備通函所需資料，預期將於2026年12月31日或之前刊發並寄發予股東。 五、 一般資料 本公司及本集團 本公司為一間根據中國法律成立之股份有限公司，其A股於上交所上市（股份代號：688249），其H股於聯交所主板上市（股份代號：2249）。本集團為專業的晶圓代工服務供應商，主要將無晶圓廠、輕晶圓廠及垂直整合製造商提供的集成電路設計藍圖大規模製造成高品質的加工晶圓。 目標公司 目標公司為一間根據中國法律成立之有限責任公司，主要從事集成電路芯片及產品製造，集成電路芯片及產品銷售，集成電路芯片設計及服務，電子專用材料研發及新材料技術研發。目標公司為本公司四期項目的建設主體，該項目計劃總投資額為人民幣355億元，主要建設12英吋晶圓製造生產線，規劃月產能約55,000片晶圓，重點佈局40納米及28納米CIS、OLED及邏輯等工藝平台。於本公告日期，該項目仍處於建設階段，目標公司尚未產生?業收入。於本公告日期，目標公司由本公司全資擁有。 目標公司於2025年7月17日成立。於本公告日期，目標公司的註冊資本為人民幣2,000百萬元，已全部實繳。根據其經審計財務資料，於2026年4月30日，目標公司的資產總額及所有權益均為人民幣2,000百萬元，且並無負債。截至2026年4月30日止四個月，目標公司並無錄得?業收入、除稅前利潤或除稅後利潤。 合肥建投 合肥建投為一間根據中國法律成立之有限責任公司，主要承擔城市基礎設施、基礎產業、能源、交通及市政公用事業項目投資、融資、建設、運?和管理任務；從事授權範圍內的國有資產經?管理和資本運作，實施項目投資管理、資產收益管理、產權監督管理、資產重組和經?；參與土地的儲備、整理和熟化工作；整合城市資源，實現政府收益最大化；對全資、控股、參股企業行使出資權利；承擔市政府授權的其他工作；房屋租賃。 於本公告日期，其最終實益擁有人為合肥市人民政府國有資產監督管理委員會。 合肥勤合 合肥勤合為一間根據中國法律成立之有限責任公司，主要從事集成電路芯片及產品制造、集成電路芯片及產品銷售、集成電路芯片設計及服務、技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。於本公告日期，合肥勤合為本公司主要股東華勤技術的全資附屬公司，其最終實益擁有人為邱文生先生。 六、 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境內 上市內資股，於上交所科創板上市並以人民 幣認購及買賣 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「增資事項」或 指 根據增資協議，投資方擬以現金合共人民幣 「本次增資」 9,100百萬元認購目標公司新增註冊資本人民 幣9,100百萬元，使目標公司的註冊資本由人 民幣2,000百萬元增加至人民幣11,100百萬元 「增資協議」 指 本公司、目標公司、合肥建投及合肥勤合擬 就目標公司增資事項訂立的增資協議 「本公司」 指 合肥晶合集成電路股份有限公司，一間根據 中國法律成立之股份有限公司，其A股於上 交所上市（股份代號：688249）及H股於聯交所 上市（股份代號：2249） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司將召開的臨時股東會，以供獨立股東 考慮及酌情批准增資協議及其項下擬進行的 本次增資 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外 上市外資股，於聯交所主板上市並以元認 購及買賣 「H股全球發售」 指 香公開發售及國際發售（兩定義見H股招 股章程） 「H股招股章程」 指 本公司就H股全球發售於2026年6月30日刊發 的招股章程 「合肥建投」 指 合肥市建設投資控股（集團）有限公司，一間 根據中國法律成立之有限責任公司，為本公 司控股股東 「合肥勤合」 指 合肥勤合電子科技有限公司，一間根據中國 法律成立之有限責任公司，為本公司主要股 東華勤技術的全資附屬公司 「華勤技術」 指 華勤技術股份有限公司，一間根據中國法律 成立之股份有限公司，為本公司主要股東 「獨立董事委員會」 指 由本公司全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就本次增資向獨立股東提供意 見 「獨立財務顧問」 指 本公司將委任的獨立財務顧問，以就本次增 資向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 就批准本次增資的決議案無須根據上市規則 放棄表決權的股東 「投資方」 指 本公司、合肥建投及合肥勤合 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則，經 不時修訂、補充或以其他方式修改 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香 、中國澳門特別行政區及台灣地區 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股東」 指 本公司股份持有人 「上交所」 指 上海證券交易所 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「目標公司」 指 合肥晶奕集成電路有限公司，一間根據中國 法律成立之有限責任公司，於本公告日期， 為本公司全資附屬公司 「%」 指 百分比 承董事會命 Nexchip Semiconductor Corporation 合肥晶合集成電路股份有限公司 執行董事兼董事長 蔡國智先生 香，2026年11月5日 於本公告日期，董事會括(i)執行董事蔡國智先生及朱才偉先生；(ii)非執行董事陸勤航先生、邱文生先生、郭兆志先生及楊國慶女士；及(iii)獨立非執行董事盛明泉教授、藺智挺教授及陳鋌先生。 附錄資產評估報告摘要 一、 主要評估假設 （一） 一般假設 1. 交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師 根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資 產評估得以進行的一個最基本的前提假設。 2. 公開市場假設：假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的 資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此有獲取足夠市場信息 的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出 理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基 礎。 3. 資產持續經?假設：評估時需根據被評估資產按目前的用途和使 用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或在有所改變的 基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。 （二） 特殊假設 1. 假設評估基準日的外部經濟環境不變，國家現行宏觀經濟不發生 重大變化。 2. 假設宏觀經濟以及產業政策、貿易政策及稅收政策等不發生重大 變化。 3. 假設被評估資產在可預知的法律、經濟及技術條件許可的範圍 內，處於正常、合理及合法的運?、使用及維護狀況。 4. 假設目標公司未來採取的會計政策與編製資產評估報告時採用 的會計政策在重大方面基本一致。 5. 假設委託人及目標公司提供的基礎資料及財務資料真實、準確及 完整。 6. 假設各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現 行市價以評估基準日的國內有效價格為依據。 7. 評估範圍僅以委託人及目標公司提供的評估申報表為準，未考慮 所提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債。 8. 假設不存在其他人力不可抗拒因素或不可預見因素等，可能對目 標公司或被評估資產造成重大不利影。 二、 資產基礎法 （一） 評估對象及範圍 本次評估對象為目標公司的股東全部權益價值，評估範圍為其經審 計審定的全部資產及負債。於評估基準日，本公司持有目標公司100%股權，目標公司尚未開展經?業務，2026年1月至4月無收入、成本及 費用。 於評估基準日，目標公司的資產賬面價值為人民幣200,000.00萬元，無負債，淨資產賬面價值為人民幣200,000.00萬元；目標公司未申報表外資產。委託評估對象及範圍與本次增資經濟行為涉及的評估對象及 範圍一致。 （二） 流動資產：貨幣資金 納入本次評估的貨幣資金為銀行存款。評估人員進行了賬面審核、核對銀行對賬單，並就銀行存款餘額進行函證，以核實賬面餘額的真實性及準確性。人民幣賬戶經核實確認無誤後，以核實後的賬面值確認評估值。 評估人員亦查閱銀行流水等資料，核查銀行存款資料的真實性。經測算，於評估基準日，流動資產評估值及賬面價值均為人民幣200,000.00萬元，無評估增減值。 （三） 評估結果 目標公司的資產評估結果概述如下，金額單位為人民幣萬元： 項目 賬面價值 評估價值 增減值 流動資產 200,000.00 200,000.00 0.00 資產總計 200,000.00 200,000.00 0.00 負債總計 0.00 0.00 0.00 股東全部權益（淨資產） 200,000.00 200,000.00 0.00 股東全部權益評估值＝各項資產評估值合計－各項負債評估值合計 ＝人民幣200,000.00萬元－人民幣0.00萬元＝人民幣200,000.00萬元。 因此，於2026年4月30日，目標公司的股東全部權益市場價值為人民幣200,000.00萬元，與淨資產賬面價值相同，無評估增減值。本次評估未採用收益法，亦未據此編製收益預測或釐定折現率。 中财网
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