晶合集成(688249):晶合集成第二届董事会第四十二次会议决议
合肥晶合集成电路股份有限公司 第二届董事会第四十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十 二次会议于2026年11月5日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，会 议通知于2026年10月31日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长 蔡国智先生召集并主持，应到董事9名，实到董事8名，董事郭兆志先生因公未 能亲自出席会议，委托董事杨国庆女士代为出席并表决。 本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况归属期归属条件成就的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023激励计划》”）等相关规定，《2023激励计划》首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属激励对象的归属资格合法、有效，可归属的限制性股票数量为1,347,060股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《2023激励计划》的相关规定为符合条件的302名激励对象办理归属相关事宜。 表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经第二届董事会第十次薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶 合集成关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成 就的公告》（公告编号：2026-047）。归属的限制性股票的议案》 同意公司作废合计4,205,012股不得归属的限制性股票。公司本次作废部分 已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律法规的相关规定，不存在损害公司股 东利益的情况。 表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经第二届董事会第十次薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶 合集成关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票 的公告》（公告编号：2026-048）。基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司股东权益，提振投资人信心，董事会同意公司通过集中竞价交易方式进行A股股份回购。 本次回购股份将在未来适宜时机全部用于A股员工持股计划或股权激励，回购股份的价格不超过人民币37.00元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。回购资金总额不低于人民币5亿元（含），不超过人民币8亿元（含），回购期限为公司董事会审议通过本方案之日起不超过12个月，同意授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。 表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案的公告暨回购报告书》（公告编号：2026-049）。 份的议案》 为维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，提升股东回报水平，促进公司长远健康发展，公司董事会提请股东会授予董事会回购公司H股股份的一般性授权，同意董事会在授权范围内根据市场情况及公司实际需求，决定并实施H股股份回购相关事宜，具体授权如下： 1、回购授权内容 董事会根据本授权决定回购的H股股份数量，不得超过本议案获股东会通过时公司已发行H股股份总数（不包括库存股份）的10%。回购资金总额不低于港币3亿元（含），不超过港币6亿元（含）。回购H股价格不超过港币32.30元/股。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定，每次回购价格不得较回购日前5个交易日H股股份在香港联交所的平均收市价高出5%或以上。 2、授权事项 （1）提请股东会一般及无条件地授予董事会于授权有效期内根据市场情况及本公司需要，在遵守相关法律法规的情况下，行使本公司回购H股股份的权力，在不超过本公司于本议案获股东会通过时已发行H股股份总数（不包括库存股份）的10%的限额内回购其H股。 （2）本次授予董事会回购H股股份的一般性授权有效期自本议案获公司股东会审议通过之日起至下列二者中最早的日期止： a.公司下一次年度股东会结束之日； b.公司股东会通过特别决议撤销或修订本授权之日。 （3）授权董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司管理层或其授权人员，由其根据董事会审议通过的具体回购方案，共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与本次回购授权相关的一切协议、合同和文件，并履行所需的审批、备案及披露程序，以及采取其他与回购H股相关的必要行动及办理其他相关事宜。 表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 董事会同意本次公司拟与关联人共同投资事项，并提请股东会授权公司管理 层或其授权人员负责办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署相关协 议、办理相关的工商变更登记等。 本次交易拟签署的增资协议的条款及其项下拟进行的交易属公平合理，按一 般商业条款或更佳条款订立，且符合公司及股东的整体利益，尽管有关交易并非 于公司一般及日常业务过程中进行。 关联董事陆勤航先生、邱文生先生、郭兆志先生及杨国庆女士回避表决。 表决情况：5票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经第二届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过，尚需提 交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶 合集成关于与关联人共同投资的公告》（公告编号：2026-050）。同意近期到龄人员退休及部分人员返聘。 表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。同意公司高级管理人员职务名称及职级调整如下： 1、邱显寰先生、郑志成先生：联席总经理职务名称调整为联席总经理（联合首席执行官）； 2、朱才伟先生：副总经理、董事会秘书及财务负责人职务名称及职级调整为执行副总裁、董事会秘书及财务负责人； 3、周义亮先生：副总经理职务名称及职级调整为资深副总裁； 4、朱晓娟女士、方华女士：副总经理职务名称调整为副总裁。 表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经第二届董事会第六次提名委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于公司高级管理人员职务名称及职级调整的公告》（公告编号：2026- 051）。同意投资28nm逻辑控制芯片量产设备。 表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。同意主设备战略采购预算申请。 表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。同意公司开展新项目技术研发，并进行相关设备及软硬件投资。 表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。为更加全面服务客户，同意成立上海分公司。 表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。同意选聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）担任公司2026年度A股财务报表审计机构和内部控制审计机构、安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为公司2026年度H股财务报表审计机构。 公司预估安永华明2026年度审计费用为人民币270万元（含税），其中财务报表审计费用人民币230万元，内部控制审计费用人民币40万元。公司预估安永香港2026年度H股财务报表审计费用为人民币100万元（含税）。 董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人员落实具体聘用事宜以及根据实际审计及审阅工作的范围和内容确定费用（如审计范围、内容变更等情况导致费用增加）。 表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经第二届董事会第二十一次审计委员会审议通过，尚需提交公司股 东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶 合集成关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2026-052）。同意2026年11月25日召开公司2026年第二次临时股东会，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。 表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-053）。 特此公告。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2026年11月6日 中财网
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