铭普光磁(002902):东莞铭普光磁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:铭普光磁:东莞铭普光磁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、公司的相关风险 （一）新增产能无法消化风险 本次募投项目达产后，光模块项目将新增 400G、800G、1.6T等高速光模块年产能 350万件，光器件及无源器件项目将新增高速光器件年产能 100万件以及高端无源器件年产能 2,964万件，光芯片项目将新增光芯片后道加工年产能16,000万件，产能扩张幅度较大。尽管 AI算力驱动的数据中心建设需求为高速光通信产品提供了广阔的市场空间，但高速光通信产品客户验证周期较长、市场准入门槛较高，公司需要在新产品研发、客户验证、市场开拓、产能爬坡等方面持续推进，方能实现新增产能的有效消化。若未来市场或政策环境发生重大不利变化，下游资本开支放缓、投资需求萎缩，导致项目市场空间不及预期；或项目建成后市场对产品认可接受程度不及预期、市场开拓不力、产品技术竞争力下降、未能保持与关键客户的稳定合作，则公司新增产能将存在无法完全消化的风险。 （二）预期效益无法实现风险 公司本次募投项目中主要投向光通信产品。公司已就上述募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，上述募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略，但是，若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，部分新产品最终未能通过客户验证或认证；或因原材料市场价格、人工成本、制造费用等发生不利变动，或公司成本管理不善，未能消化成本端的不利波动，将导致产品毛利率达不到预期水平；或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，从而使募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。 （三）募投项目新增折旧和摊销影响公司盈利能力的风险 根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，资产规模将大幅增加，导致各年折旧和摊销费用相应增加。募投项目建成达产后，公司每年将新增折旧摊销 9,141.31万元。因此，若本次募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增折旧摊销，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司未来的净利润和净资产收益率。 （四）扣非后归母净利润进一步下滑的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为-27,307.07万元、-30,048.20万元、-25,383.19万元和-2,352.95万元，均为负数，但 2026年上半年亏损已大幅收窄。若未来公司的收入、成本、费用或资产减值等事项出现不利影响因素，公司的扣非后归母净利润可能出现进一步下滑的情况。 （五）重要客户流失风险 作为国内重要的磁性元器件、光通信产品供应商，公司与华为、中兴、烽火通信、诺基亚、三星电子、伟创力等众多知名通讯设备企业及中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔等通信运营商建立了长期的合作关系。这些客户不仅仅是公司的重要收入和盈利来源，也关乎公司在行业中的竞争地位和品牌形象。若未来因公司的生产能力、生产效率、产品的质量、价格或服务无法满足客户的要求，公司与客户发生重大纠纷，客户的下游客户对其上游供应商提出更严苛的要求而公司短期内无法达到等原因导致公司重要客户流失或重要客户大幅削减公司的采购量，公司业绩和品牌形象均可能受到较大不利影响。 （六）技术研发风险 本行业技术升级更新迭代速度快，及时研发新技术、推出新产品是行业企业保持竞争力的基本要求。未来如果公司不能根据行业变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场，新产品研发周期过长，研发速度不能适应市场的需求，研发成果不及预期，则可能导致公司现有产品的升级迭代或新产品开发无法满足当前或未来的市场需求，公司产品将面临丧失市场竞争力的风险，对公司未来持续发展经营造成不利影响。 （七）市场风险 商等，为下游企业配套供应磁性元器件、光通信产品、通信供电系统设备、电源适配器及充电桩等，本行业属于通信设备、光伏系统设备、汽车制造、储能行业的上游行业。公司目前主要收入来源于传统磁性元器件、光通信行业，该等传统行业竞争加剧、盈利能力下滑等风险，若未来上述不利因素无法改善，将对公司传统磁性元器件及光通信产品的收入产生不利影响。除此之外，本公司还受下游行业的直接影响，宏观经济的波动、技术的更新换代、产业政策的变化、国际贸易争端等因素都可能导致下游行业景气度的波动，影响下游客户对公司产品的采购需求，若下游需求发生不利变化，则可能对本公司的业绩产生不利影响。 （八）贸易摩擦风险 报告期内，公司外销占比分别为 30.33%、24.21%、26.70%和 37.96%，外销占比整体有所上升。近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义倾向有所抬头，贸易摩擦日渐增多。若未来某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，将对公司的出口贸易产生不利影响，进而对公司经营业绩产生影响。 （九）人力成本上升的风险 随着中国经济的持续发展，人力资源价格上升将是长期趋势，由于公司用工量较大，人力资源价格上涨将直接增加公司的经营成本。若公司无法通过提高产品价格或生产效率等方法来消化人力成本的上升，公司的业绩将受到不利影响。 （十）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 56,455.72万元、48,187.36万元、54,019.37万元和 72,963.97万元，占公司当期末流动资产总额的比重分别为36.79%、30.72%、35.10%和 43.49%，若公司未来不能有效管理应收账款和控制应收账款增长，或应收账款未能按期足额收回，将影响公司的现金流状况，增加公司财务风险，并对公司业绩造成不利影响。 （十一）存货规模较高及存货计提跌价的风险 为了满足不同领域不同客户的多样化需求，公司具有较多的产品系列，同时客观上拥有较大的存货规模。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 47,335.28总额的比重分别为 30.85%、30.14%、28.57%和 29.38%，占比保持较高水平。若公司未来不能有效管理存货和控制存货增长，将可能增大公司的资金周转风险和资金成本，还可能出现存货减值等风险，从而使公司业绩受到不利影响。 （十二）偿债风险 截至 2026年 6月 30日，母公司资产负债率为 51.12%，合并口径资产负债率为 77.63%，公司资产负债率处于相对高位；公司流动比率为 0.91，速动比率为 0.64，短期偿债能力有待提高。公司近年来对磁性元器件、光通信产品、电源产品等进行扩产，购置相关设备及产线，建设厂房等，且公司融资渠道主要依赖于银行贷款或融资租赁，导致公司债务规模有所提高。如果公司未来的盈利情况发生不利变化，或未能合理控制经营规模、对外投资规模，或未能通过发行股票募集资金，则公司将面临一定偿债风险和流动性风险。 二、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、东莞铭普光磁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、2026年第二次临时股东会审议通过。 根据有关规定，本次向特定对象发行 A股股票事项尚需深交所审核通过以及经中国证监会同意注册后方可实施。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则及规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先等原则协商确定。 所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次发行 A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过70,502,718股（含本数）。 在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。 5、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 128,290.64万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 8、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，公司已制定了《东莞铭普光磁股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 9、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。虽然公司过去亏损，但未来经营状况可能改善，本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标仍存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关填补措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。 10、根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需深交所审核通过以及经中国证监会同意注册后方可实施。 目录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、公司的相关风险 ..................................................................................... 2 二、本次向特定对象发行 A股股票情况 .................................................... 5 目录................................................................................................................................ 9 第一节 释义 ............................................................................................................. 11 一、普通术语 ............................................................................................... 11 二、专业术语 ............................................................................................... 12 第二节 发行人基本情况 ......................................................................................... 15 一、发行人基本信息 ................................................................................... 15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................................... 16 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ................................... 19 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................... 38 五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ....................................... 51 六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ....................................................................................................................... 52 七、发行人未决诉讼、仲裁及行政处罚等事项 ....................................... 57 八、发行人利润分配情况 ........................................................................... 57 第三节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 59 一、本次发行的背景和目的 ....................................................................... 59 二、发行对象及与发行人的关系 ............................................................... 63 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ........................... 63 四、募集资金金额及投向 ........................................................................... 65 五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................... 66 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................... 66 七、本次发行方式取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................................................................................................... 66 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 68 一、本次募集资金运用总体情况 ............................................................... 68 二、高速光模块智能制造项目 ................................................................... 69 三、高速光器件及高端无源器件产业化建设项目 ................................... 72 四、高速光芯片智能制造项目 ................................................................... 76 五、补充流动资金 ....................................................................................... 79 六、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ....................................... 81 七、本次募集资金用于研发投入的情况 ................................................... 82 八、关于主营业务与募集资金投向的合规性 ........................................... 82 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 84 一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ....................................................................... 84 二、本次发行完成后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................................................................................... 85 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................... 85 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保情形 ... 86 五、本次发行后对公司负债结构的影响 ................................................... 86 第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 87 一、前次募集资金基本情况 ....................................................................... 87 二、前次募集资金的实际使用情况 ........................................................... 89 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ................................. 100 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况 ............................. 101 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ......................... 101 六、发行人会计师的鉴证意见 ................................................................. 101 第七节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 102 一、经营风险 ............................................................................................. 102 二、财务风险 ............................................................................................. 103 三、市场风险 ............................................................................................. 105 四、募集资金投资项目风险 ..................................................................... 106 五、发行失败风险 ..................................................................................... 108 六、股东即期回报被摊薄的风险 ............................................................. 108 七、股票价格波动风险 ............................................................................. 108 第八节 与本次发行相关的声明与承诺 ................................................................. 109 一、公司及全体董事、高级管理人员声明 ............................................. 109 二、审计委员会声明 ................................................................................. 110 三、发行人控股股东及实际控制人声明 ................................................. 111 四、保荐人（主承销商）声明 ................................................................. 112 五、律师事务所声明 ................................................................................. 114 六、会计师事务所声明 ............................................................................. 115 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ......................................... 116 第一节 释义 一、普通术语
第二节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
公司始终坚持技术领先、品质至上的发展策略，构建以技术储备为根基、以高性价比解决方案为核心的产品战略，从而积累了优质的客户资源，与众多国内外知名企业建立了稳定的合作关系。公司将继续聚焦主营业务，深耕细分市场，依据客户需求和市场变化，有选择性地拓展上下游产业链，打造更加完善的产业生态。 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人股权结构 1、股本结构 截至 2026年 6月 30日，公司股本总额为 235,009,062股，股本结构如下：
截至 2026年 6月 30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
1、股权控制关系 截至 2026年 6月 30日，杨先进持有铭普光磁 64,702,422股，占公司总股本的 27.53%，焦彩红持有铭普光磁 4,144,162股，占公司总股本的 1.76%。杨先进与焦彩红为夫妻关系，两人合计持有公司 68,846,584股，占公司总股本的 29.29%，为公司控股股东、实际控制人。 2、公司控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人杨先进与焦彩红的基本情况如下： 杨先进，出生于 1974年 12月，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2003年起创业并于 2008年 6月注册东莞市铭普实业有限公司，历任铭普有限执行董事、董事长；现任铭普光磁董事长、总裁。 焦彩红，出生于 1981年 7月，中国国籍，无境外居留权，初中学历。2008年参与创建东莞市铭普实业有限公司，担任铭普有限监事；2012年 9月至 2021年 5月，担任铭普光磁董事。 3、公司控股股东、实际控制人的股权质押情况 截至 2026年 6月 30日，公司控股股东、实际控制人的股份质押情况如下：
先进先生控制的其他企业有两家，基本情况如下： 1）苏州勤进管理咨询合伙企业（有限合伙）
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业管理体制与行业政策 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处的行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。 1、行业管理体制 公司所处行业的主管部门包括国家发改委、工信部等，相关行业协会和社会团体包括中国电子元件行业协会、中国电源学会等。 国家发改委的相关主要职责包括推动实施创新驱动发展战略；组织拟订并推动实施高技术产业和战略性新兴产业发展规划政策，协调产业升级、重大技术装备推广应用等方面的重大问题等。 工信部的相关主要职责包括提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题；负责中小企业发展的宏观指导，会同有关部门拟订促进中小企业发展和非国有经济发展的相关政策和措施等。 中国电子元件行业协会于 1988年成立，主要任务包括协助政府开展行业管理工作；积极倡导行业自律，诚信经营，规范会员行为，培育维护良好的电子元件产业市场环境等。 中国电源学会于 1983年成立，以促进我国电源科学技术进步和电源产业发展为己任。 2、行业政策与产业政策 近年来，与公司所处行业相关的主要行业政策与产业政策如下：
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