江南新材(603124):中信证券股份有限公司关于江西江南新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:江南新材:中信证券股份有限公司关于江西江南新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“江南新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具本发行保荐书。 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《江西江南新材料科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同。 目 录 声 明............................................................................................................................. 1 目 录............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................ 3 一、保荐人名称 ..................................................................................................... 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ................................................................. 3 三、项目协办人和其他项目组成员 ..................................................................... 3 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ............................................................. 4 五、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 六、保荐人与发行人之间的利害关系及主要业务往来情况 ........................... 11 七、保荐人的内部审核程序与内核意见 ........................................................... 12 第二节 保荐人承诺事项 .......................................................................................... 13 第三节 关于聘请第三方行为的专项核查 .............................................................. 14 第四节 对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................... 16 一、对本次证券发行的推荐结论 ....................................................................... 16 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ........................................... 16 三、发行人符合向特定对象发行 A股股票条件及有关规定 .......................... 17 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 24 五、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 28 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 焦大伟，男，硕士研究生学历，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁。曾作为项目组核心成员，主持或参与了超聚变 IPO、广合科技 AtoH IPO、江南新材 IPO、易点天下 IPO、英利汽车 IPO、台铃科技港股 IPO、东华软件非公开发行、华录百纳非公开发行、创业慧康非公开发行等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 刘佳，女，硕士研究生学历，保荐代表人、非执业注册会计师，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理。曾负责或参与影石创新 IPO及科技创新债券、铂科新材 AtoH IPO、立景创新 H股 IPO、Yusheng Holdings Limited H股 IPO、立讯精密可转债及非公开发行股票、海能实业可转债等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人和其他项目组成员 中信证券指定缪政颖作为本次发行的项目协办人，指定李庆、肖达威、谢华芳为其他项目组成员。 项目协办人主要执业情况如下： 缪政颖，男，硕士研究生学历，现任中信证券全球投资银行管理委员会总监，作为项目负责人或现场负责人完成了多个境内外项目，境内项目方面主要包括江南新材主板 IPO、益客食品创业板 IPO、意华股份定向增发股份、华扬联众非公开发行股票及航天科技配股等项目；境外项目方面主要包括立讯精密AtoH IPO、广合科技 AtoH IPO、凯乐士科技 H股 IPO、青瓷游戏港股 IPO、晶泰控股港股 IPO、京东集团港股二次上市及晶泰控股数次港股配售。其在保荐业记录良好。 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行 A股股票。 五、发行人基本情况 （一）基本情况
1、主营业务 公司主要从事铜基新材料的研发、生产与销售，核心产品包括铜球系列、氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列三大产品类别。公司自主研发的铜球系列产品主要应用于各种类型与工艺的 PCB以及光伏电池板的镀铜制程等领域；氧化铜粉系列产品主要应用于高阶 PCB（包括 IC载板、HDI、mSAP、高多层板、柔性电路板等）镀铜制程、复合铜箔制造、有机硅单体合成催化剂等领域；高精密铜基散热片系列产品主要应用于 AI服务器液冷散热、PCB埋嵌散热工艺、功率半导体散热等领域。 公司多年深耕于铜基新材料领域，紧密围绕行业内最新技术趋势，坚持自主创新，连续多年获得中国电子电路行业百强企业、中国电子电路行业优秀企业等荣誉。此外，公司还获得了国家级绿色工厂、国家高新技术企业、国家级制造业单项冠军产品、国家卓越级智能工厂、全国工业和信息化系统先进集体、江西省瞪羚企业、江西省制造业单项冠军企业、江西民营企业 100强、鹰潭市鹏鲲企业、鹰潭市市长质量奖、鹰潭市委三化六好党支部等企业荣誉奖项。 公司紧密结合境内外客户需求，不断提升产品核心竞争力，培育公司自主品牌，目前公司下游客户覆盖了大多数境内外一线 PCB制造企业，包括鹏鼎控股、东山精密、胜宏科技、沪电股份、深南电路、健鼎科技、景旺电子、红板科技、瀚宇博德、志超科技、崇达技术、超颖电子、奥士康、博敏电子等。除PCB类客户外，公司在 AI服务器液冷散热、光伏、复合铜箔、有机硅单体合成催化剂等下游应用领域不断开拓新客户，持续拓宽产品应用领域。 2、主要产品 报告期内，公司主要产品包括铜球系列、氧化铜粉系列以及高精密铜基散热片系列三大产品系列，产品具体情况如下：
公司定位于铜基新材料领域的研发、生产及销售，不断研发并改良公司各类产品的工艺技术，提高产品质量，取得了下游客户的广泛认可。公司与境内外知名 PCB厂商建立了良好稳定的合作关系，主要客户包括鹏鼎控股、东山精密、胜宏科技、沪电股份、深南电路、健鼎科技、景旺电子、红板科技、瀚宇博德、志超科技、崇达技术、超颖电子、奥士康、博敏电子等。公司与客户建立了紧密的联系，从应用端不断洞见客户的新需求，探索行业内新技术、新产品的发展方向，在有效提升产品及服务质量的同时，可以针对性地扩充产品品类，满足客户多种多样的需求，提升各类产品的市场占有率，进一步加强了公司在铜基新材料领域的竞争地位。 根据中国电子电路行业协会（CPCA）信息，公司连续多年获得中国电子电路行业百强企业、中国电子电路行业优秀企业等行业荣誉。根据中国电子电路行业协会（CPCA）发布的中国电子电路行业主要企业榜单，公司 2021-2024年连续多年位列铜基类专用材料主要企业第一名，充分体现公司较为领先的行业地位。 （三）发行人股权结构及前十大股东情况 1、发行人股权结构 截至 2026年 6月 30日，公司股本结构如下：
截至 2026年 6月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产的变化情况 1、发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况 单位：万元
单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产×100% 应收账款周转率＝营业收入／[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)／2] 存货周转率＝营业成本／[(期初存货余额+期末存货余额)／2] 2026年 1-6月应收账款周转率和存货周转率已年化处理 （六）控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为徐上金，实际控制人为徐上金、钱芬妹。 截至 2026年 6月 30日，徐上金直接持有公司 56,927,188股股份，占公司 股本总额的 39.06%，同时担任公司的董事长。钱芬妹直接持有公司 11,209,201 股股份，占公司股本总额的 7.69%。徐上金和钱芬妹为夫妻关系，二人合计直 接持有公司 46.75%股份，合计控制公司 46.75%股份的表决权，能够实际支配 公司的行为，为公司的实际控制人。 截至 2026年 6月 30日，徐上金通过持有鹏鲲信息（持有公司 2.86%股份） 9.00%份额间接持有公司 0.26%的股份，通过持有鲲之大信息（持有公司 1.05% 股份）42.16%份额间接持有公司 0.44%的股份，直接及间接合计持有公司 39.76% 的股份。钱芬妹通过持有鹏鲲信息（持有公司 2.86%股份）14.41%份额间接持 有公司 0.41%的股份，通过持有鲲之大信息（持有公司 1.05%股份）42.16%份 额间接持有公司 0.44%的股份，直接及间接合计持有公司 8.54%的股份。二人 合计直接及间接持有公司 48.31%股份。 截至 2026年 6月 30日，实际控制人的股权结构控制关系如下： 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 六、保荐人与发行人之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2026年 6月 30日，本保荐人中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的情况如下： 本保荐人通过自营业务股票账户持有发行人 19,364股，通过资产管理业务股票账户持有发行人 200股，中信证券全资子公司合计持有发行人 5,217,874股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人 1,248,848股，合计6,486,286股，占发行人截至 2026年 6月 30日总股本（145,745,199股）的4.45%。 中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2026年 6月 30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至 2026年 6月 30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2026年 6月 30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至 2026年 6月 30日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐人的内部审核程序与内核意见 （一）内部程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员对项目申请文件进行初审。 同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2026年 10月 20日，中信证券内核委员会以现场及电话会议方式召开江南新材 2026年度向特定对象发行 A股股票项目内核会，内核委员对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将江南新材 2026年度向特定对象发行 A股股票申请文件对外申报。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人、经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。 第三节 关于聘请第三方行为的专项核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐人对江南新材本次向特定对象发行 A股股票项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 （一）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 截至本发行保荐书出具日，发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商），聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。上述中介机构根据相关规定对本次发行出具专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。 除前述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体为：（1）聘请了深圳思略咨询有限公司为本项目提供募投项目可行性研究咨询服务；（2）聘请了荣大科技（北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务有限公司北京第二分公司）提供本次发行项目全流程信息化平台解决方案及专业图文材料制作与信息咨询服务；（3）聘请了深圳尚普投资咨询有限公司为本次向特定对象发行 A股股票的工作底稿整理及电子化咨询机构；（4）聘请了中伦律师事务所有限法律责任合伙就发行人子公司江南新材国际（香港）有限公司（JMT International (HK) Limited）出具法律意见；（5）聘请了 Nitichai International Law Offices（尼采国际律师事务所有限公司）就发行人子公司江南新材国际（泰国）有限公司（ JMT INTERNATIONAL (THAILAND) CO., LTD.）出具法律意见。 本保荐人认为：发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。发行人聘请第三方的情况合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，截至本发行保荐书出具日，本保荐人在本次江南新材向特定对象发行 A股股票中不存在直接或间接有偿聘请保荐人律师、保荐人会计师或其他第三方的行为。 第四节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 作为江西江南新材料科技股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为江西江南新材料科技股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。 综上，保荐人同意保荐江南新材本次向特定对象发行 A股股票。 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 （一）董事会审议通过 2026年 8月 3日和 2026年 10月 26日，发行人分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届董事会第二十四次会议，逐项审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。 （二）股东会审议通过 2026年 9月 30日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，逐项审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。 三、发行人符合向特定对象发行 A股股票条件及有关规定 （一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格预计超过票面金额，符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人已于 2026年 9月 30日召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况参见本节相关核查内容。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下： 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形 本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行A股股票是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺函。 经尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 本保荐人认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的相关规定： 经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会/股东大会认可的情形。 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 经核查，发行人 2025年度的财务报告经审计，本保荐人查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]361Z0365号标准无保留意见的审计报告，不存在上述情形。 （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 经核查，发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 经核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《注册管理办法》第十一条的规定。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行A股股票是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人的《前次募集资金使用情况报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东会决议文件、相关项目备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。 经尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 公司本次募集资金全部用于高纯电子级氧化铜粉建设项目和液冷散热模组及配件建设项目，募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定：除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于高纯电子级氧化铜粉建设项目和液冷散热模组及配件建设项目，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。 经核查，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本保荐人对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议、相关部门的审批文件等材料。 经尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 本次发行对象为不超过 35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 经核查，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定 经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行 A股股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的 A股股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的 A股股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 因此，本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条规定。 5、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形 经核查发行人、控股股东、实际控制人及主要股东出具的承诺，发行人本次发行不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 综上，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。 6、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形 公司的实际控制人为徐上金和钱芬妹夫妇。截至 2026年 6月 30日，公司股本总额 145,745,199股，徐上金和钱芬妹夫妇合计控制公司 46.75%股份的表决权。 本次向特定对象发行 A股股票数量不超过 43,723,560股，若假设本次发行股票数量为发行上限 43,723,560股，则本次发行完成后，公司的总股本为189,468,759股，徐上金和钱芬妹夫妇仍合计控制公司 35.96%股份的表决权（假设其不参与本次向特定对象发行的认购且不减持公司股份的情况下），仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。 7、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）关于融资规模 《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。根据《证券期货法律适用意见第 18号》第四条规定：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 公司本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，以截至本发行保荐书签署日公司总股本145,745,199股为基础，本次发行不超过 43,723,560股（含本数），符合上述规定。 （2）关于融资间隔 根据《证券期货法律适用意见第 18号》第四条规定，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 公司审议本次证券发行方案的董事会决议日为 2026年 8月 3日，截至该董事会决议日，公司前次募集资金已基本使用完毕。本次董事会决议日距离前次募集资金到位日 2025年 3月 14日已超过 6个月，符合上市公司申请再融资的融资规模和时间间隔要求。 综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业 经核查，根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，公司不属于一般失信企业。 四、发行人存在的主要风险 （未完）  |