天迈科技(300807):重大资产重组进展及专项说明
郑州天迈科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展暨无法在规定时间内发出召开股东会通知的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天迈科技”）于2026年5月7日披露了《郑州天迈科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及其摘要，并对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，提请广大投资者关注后续进展公告并注意投资风险。 2、截至本专项说明出具之日，本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行中，中介机构尚未出具正式审计报告、评估报告，交易各方尚未就标的资产的最终交易对价签署补充协议。公司预计无法在首次审议本次交易的董事会决议公告日后6个月内（即2026年11月6日前）发出召开股东会的通知。 3、公司将继续推进本次交易，协调各方资源，督促中介机构加快审计、评估及尽职调查工作进度，尽快完成重组报告书（草案）及相关文件的编制。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易事宜，并以该次董事会决议公告日作为发行股份购买资产的股份定价基准日，随后依照法定程序发出召开股东会审议本次交易的通知。 一、本次交易基本情况 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海芬能自动化技术股份有限公司（以下简称“上海芬能”或“标的公司”）4,976.7441万股股份，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。 二、本次交易的历史进展 迈科技，证券代码：300807）自2026年4月20日（星期一）开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《郑州天迈科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2026-043）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，并于2026年4月25日披露了《郑州天迈科技股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2026-045）。 （二）2026年5月6日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<郑州天迈科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并同步披露了重组预案及相关文件，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。同时，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2026年5月7日（星期四）开市起复牌。 此后，公司分别于2026年6月5日、2026年7月3日、2026年8月4日、2026年9月5日及2026年10月8日披露了本次交易的进展公告，持续说明审计、评估及尽职调查工作的推进情况。 三、本次交易的进展情况 自重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。 截至本专项说明出具之日，本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行中，中介机构尚未出具正式审计报告、评估报告，相关交易细节尚需进一步沟通商讨，交易各方尚未就标的资产的最终交易对价签署补充协议。公司预计无法在首次审议本次交易的董事会决议公告日后6个月内（即2026年11月6日前）发出召开股东会的通知。 四、无法在规定时间内发出召开股东会通知的专项说明 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》的规定：上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东会通知的，应当在六个月期限届满时，及时披露关于未发出召开股东会通知的专项说明。专项说明应当披露相关原因，并明确是否继续推进或者终止本次重组事项。继续推进的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 由于本次交易中介机构相关工作尚未完成、相关交易细节尚需进一步沟通商讨，公司无法在首次董事会决议公告后六个月内完成重组报告书草案的编制及股东会通知的发出。 五、本次交易后续事项安排 公司将积极推进本次交易，协调中介机构加快审计、评估及尽职调查工作进度，尽快完成交易细节的沟通商讨，完成重组报告书（草案）及相关文件的编制。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易事宜，并以该次董事会决议公告日作为发行股份购买资产的股份定价基准日，随后依照法定程序发出召开股东会审议本次交易的通知。 六、风险提示 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：（1）公司再次召开董事会审议本次交易事宜；（2）公司股东会审议批准本次交易；（3）深圳证券交易所审核通过；（4）中国证券监督管理委员会同意注册。上述审批程序能否全部通过，以及最终取得批准或注册的时间，均存在不确定性。 公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，根据本次交易相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 郑州天迈科技股份有限公司董事会 2026年 11月 6日 中财网
 |