联亚药业(301569):董事会秘书工作细则
南通联亚药业股份有限公司 董事会秘书工作细则 二○二六年十一月 南通联亚药业股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步规范南通联亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，明确董事会秘书的权利义务和职责，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称“《董秘规则》”）等法律、法规、规范性文件和《南通联亚药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，对公司及董事会负责。法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责；仍然受到不当妨碍或者阻挠的，董事会秘书应当及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所报告，并提供相关证据。 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第二章 董事会秘书任职资格和任免 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。前款所称履行职责所必需的工作经验，指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 董事会秘书应当按深圳证券交易所的有关要求参加培训。 第五条 下列人员不得担任董事会秘书： （一） 存在《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三） 被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚，或者被采取三次以上行政监督管理措施； （五） 最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所认定的其他不适合担任董事会秘书的情形。 第六条 公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合本工作细则第四条、第五条规定的情形作出说明，并予以披露。拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险： （一） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （二） 存在重大失信等不良记录。 第七条 董事会秘书不得兼任公司经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 自本工作细则生效之日起新聘任的董事会秘书应当符合前款规定。在本工作细则生效前已任职且与前款规定不一致的，公司应当在过渡期（至2027年12月31日）内制定并披露调整计划，逐步调整至符合规定。 第八条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。 董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议；公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行上述职责。拟聘任董事会秘书时，提名人和候选人应当在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第九条 公司董事会应当在聘任董事会秘书的同时聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书培训合格证书或培训证明。 第十条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，公告中应当包括董事会秘书符合任职资格条件的说明，并向深圳证券交易所提交下列资料： （一） 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件或者其他具备任职能力的相关证明； （二） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件； （三） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、传真、电子邮箱等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘；决定解聘的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会应当立即解除其职务： （一） 不符合本工作细则第四条规定的任职条件，或者存在第五条规定的不得担任董事会秘书的情形； （二） 连续三个月以上不能履行职责； （三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》、公司内部管理制度等，给公司、投资者 造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十三条 除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第十四条 董事会秘书辞职应当提交书面报告，自董事会收到辞职报告时生效。 董事会秘书离任前，应当依规接受离任审计，按照公司《董事、高级管理人员离职管理制度》妥善做好工作交接，在公司审计委员会监督下，将有关档案文件、尚未了结的事务、遗留问题完整移交给继任的董事会秘书或者代行职责的人员。 董事会秘书离职生效前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 第十五条 公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。董事长代行董事会秘书职责期间，公司应当及时公告。 第三章 董事会秘书的职责 第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列主要职责： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信 息披露相关规定；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷 或者问题的，及时向董事会报告并提出整改建议； （二） 负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内 容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报 告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告 并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展 核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三） 负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作，董事会秘书 对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平 性承担主要责任； （四） 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五） 负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知 情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报 告并公告； （六） 及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责 会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会 议召集、召开和表决程序符合法律法规、《创业板规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定及《公司章程》的规定； （七） 发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《创业板规范运作指引》及深圳证券交易所其他规定的， 向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或 者违法违规线索的，及时向审计委员会报告； （八） 负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投 资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通， 确保联络渠道的畅通； （九） 关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关 主体及时回复深圳证券交易所问询。 （十） 协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够 的资源和必要的专业意见； （十一） 组织督促董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《创业板规范运作指引》及深圳证券交易所其他规定要求的培训， 协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （十二） 督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、监管规则、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出 的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违 反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易 所报告； （十三） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高 级管理人员等持有公司股票及其衍生品种的情况； （十四） 《公司法》《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》要求履行的其他职责。 第十七条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东和投资者的咨询；注意报刊、网络等其他媒体的报道，如有对本公司的不实报道，及时向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议。 第十八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章 董事会秘书工作程序 第十九条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅其职责范围内的有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 第二十条 董事会秘书有权列席总经理办公会议及其他涉及公司重大事项的会议，公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应当及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十一条 应中国证监会、深圳证券交易所及股东要求须了解相关事项时，公司有关部门及下属企业应按有关信息披露的相关规定，向董事会秘书及时、准确、完整地提供信息披露所需要的资料和信息。公司各部门及子公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、子公司相关的未公开重大信息。 第二十二条 公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第二十三条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本工作细则规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第二十四条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议；董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。 第二十五条 出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： （一） 公司需要召开年度股东会会议的； （二） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的； （三） 审计委员会提议召开临时股东会会议的； （四） 过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （五） 其他需要召开临时股东会会议的情形。 第二十六条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 第二十七条 公司应当加强股份管理的内部控制，董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研，采用文字、图表或声音等方式记录采访或调研情况，并按照相关规定做好档案管理和信息披露。 第五章 董事会秘书的法律责任 第二十九条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，并应对其委托行为承担相应的法律责任。 第三十条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，应当及时更换董事会秘书。董事会秘书的考核评价纳入高级管理人员考核评价体系。 董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或者违法违规，或者其本人的行为违反有关法律法规的，应当承担相应的责任；公司应当视情节轻重对其采取内部问责措施。 第六章 附 则 第三十一条 本工作细则自董事会决议通过后生效并实施，修改时亦同。 第三十二条 除有特别说明外，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十三条 本工作细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。 第三十五条 本工作细则由公司董事会负责修订和解释。 南通联亚药业股份有限公司 二〇二六年十一月 中财网
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