联亚药业(301569):董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度 二〇二六年十一月 南通联亚药业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为了完善南通联亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立与公司发展战略相适应、与经营业绩和个人贡献相匹配的激励约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司治理水平和经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《南通联亚药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司章程规定的下列人员： （一） 董事，包括非独立董事和独立董事；非独立董事包括在公司担任经营管理职务的内部董事、不在公司担任经营管理职务的外部董事以及职工代表董事； （二） 高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及公司章程规定的其他高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一） 市场适配原则。薪酬水平与公司规模、行业特点、发展阶段和人才市场水平相适应； （二） 业绩匹配原则。薪酬与公司经营业绩、个人业绩贡献相匹配，与公司可持续发展相协调； （三） 责权利对等原则。薪酬与岗位价值、承担责任和风险的大小相称；（四） 激励约束并重原则。短期激励与中长期激励相结合，薪酬发放与绩效考核、奖惩挂钩； （五） 合规透明原则。薪酬决策程序合法合规，薪酬信息依法依规披露。 第四条 公司建立工资总额决定机制。公司以上年度工资总额和经审计的年度财务报告为基础，结合公司功能定位、战略目标、营业收入、利润、经营活动现金流、劳动生产率及劳动力市场水平等因素，合理编制年度工资总额预算。工资总额的变动应当与公司经营业绩联动，同时综合考虑人员增减、研发投入及非经常性损益等因素，合理确定增减幅度，并按照公司预算管理权限和程序审批。 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜。 第五条 公司建立薪酬与公司业绩的联动机制。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，董事、高级管理人员平均绩效薪酬原则上应当相应下降；未相应下降的，应当说明原因并按规定披露。公司如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 第二章 薪酬管理机构与职责 第六条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事、高级管理人员薪酬与绩效考核的专门管理机构，履行下列职责： （一） 研究、制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策、薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成； （二） 组织实施董事、高级管理人员的绩效评价； （三） 就董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议； （四） 对董事、高级管理人员是否存在应当启动薪酬止付、追索扣回的情形进行评估，并提出处理方案； （五） 法律、行政法规、规范性文件、公司章程和董事会授予的其他职责。 薪酬与考核委员会的议事规则按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》执行。 第七条 董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会审议后提交股东会决定，并予以披露。 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第八条 高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第九条 公司人力资源部门、财务部门、董事会办公室等职能部门按照职责分工，配合薪酬与考核委员会开展薪酬方案的制订、测算、实施、核算与披露等工作。 第三章 薪酬结构与标准 第十条 公司董事、高级管理人员薪酬标准 （一）独立董事 公司独立董事领取固定津贴，津贴标准由股东会决议确定。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。 （二）未在公司内部任职的非独立董事 未在公司内部任职的非独立董事，不在公司领取薪酬；经股东会批准可以领取董事津贴的，按照股东会批准的标准执行。 （三）在公司内部任职的董事及高级管理人员 在公司内部任职的董事及高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬发放规定执行，不再另行计发董事津贴。 第十一条 在公司担任经营管理职务的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于百分之五十。 （一） 基本薪酬是在公司担任具体职务的董事及高级管理人员履行岗位职责获得的基本报酬，主要根据岗位职责、任职条件、能力经验、市场薪酬水平等因素确定； （二） 绩效薪酬是与公司年度目标绩效和个人绩效指标完成情况相挂钩的风险责任报酬，根据公司的实际经营情况和绩效考核情况确定； （三） 中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、限制性股票、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的中长期专项奖励，具体方案依照法律、行政法规和公司有关规定另行制定。 第十二条 董事、高级管理人员兼任多个职务的，按照其最高职务对应的薪酬标准执行，不重复领取薪酬。 第十三条 公司可以根据经营情况和市场变化，依法对董事、高级管理人员实施股权激励、员工持股等中长期激励机制，具体方案依照《上市公司股权激励管理办法》等规定另行制定，并履行相应的审议、披露程序。 第十四条 董事、高级管理人员出席董事会、股东会以及履行职务所发生的合理费用由公司承担，按照公司费用管理制度据实报销。 第四章 绩效考核与薪酬发放 第十五条 公司实行董事、高级管理人员年度经营目标责任制。绩效考核指标应当体现公司战略导向，兼顾经济效益、合规经营、风险控制和可持续发展等要求。 第十六条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定与支付，应当以绩效评价为重要依据。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十七条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。 第十八条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。公司按照国家和公司有关规定代扣代缴个人所得税、社会保险费和住房公积金个人承担部分等款项后发放。 第十九条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期届满、辞任、被解聘、退休等原因离任的，其薪酬按照实际任职期间和履职考核情况结算；存在本制度第五章规定情形的，按照第五章的规定处理。 第二十条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容，应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 第五章 止付追索 第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。 第二十二条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重，减少或者停止支付其未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入予以全额或者部分追回。 第六章 薪酬调整与信息披露 第二十三条薪酬标准应当与公司经营战略相适应，并随公司经营状况、组织架构和岗位职责的变化进行调整。调整依据主要包括： （一） 同行业、同地区薪酬水平的变化； （二） 公司盈利状况和经营业绩； （三） 公司战略发展和组织架构调整； （四） 个人岗位、职责变动及履职考核情况； （五） 通货膨胀水平等其他因素。 第二十四条经薪酬与考核委员会审议、董事会批准，公司可以就专门事项设立专项奖励或者专项扣减。涉及董事薪酬方案及其调整的，经董事会审议后提交股东会决定；高级管理人员薪酬由董事会批准，具体按照董事会批准的薪酬方案执行。 第二十五条公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的规定，在年度报告等文件中披露董事、高级管理人员的薪酬情况。 第二十六条董事、高级管理人员以及知悉薪酬方案的相关人员，在薪酬方案依法披露前负有保密义务，不得泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易、操纵市场等违法违规活动。 第七章 附则 第二十七条本制度未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及深圳证券交易所业务规则的规定执行。本制度与前述规定不一致的，以该等规定为准。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 南通联亚药业股份有限公司 二〇二六年十一月 中财网
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