联亚药业(301569):董事会议事规则
董事会议事规则 二○二六年十一月 目 录 第一章 总 则..........................................................................................................1 第二章 董事会的组成和下设机构..........................................................................1 第三章 董事会的职权..............................................................................................2 第四章 董事会的权限..............................................................................................3 第五章 董事长..........................................................................................................4 第六章 董事会会议制度..........................................................................................5 第七章 董事会秘书..................................................................................................7 第八章 附 则..........................................................................................................8 南通联亚药业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范南通联亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规以及《南通联亚药业股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）的规定，特制订本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人 财产，执行股东会的决议。 第三条 董事会应依法履行职责，确保公司遵守法律法规及公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者合法权益。 第二章 董事会的组成和下设机构 第四条 公司董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名、职工代表董事一名。董事会设董事长1名，以全体董事的过半数选举产生，董事 长为代表公司执行公司事务的董事。 第五条 董事会下设董事会办公室或类似部门，处理董事会日常事务。 第六条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事。 第三章 董事会的职权 第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注 其他利益相关者的利益。 第八条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证 券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）制订股权激励和员工持股计划；及 （十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予 的其他职权。 第四章 董事会的权限 第九条 本议事规则所称“交易”包括下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增 资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款等）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司 的担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换 中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中 涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审批通过： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二） 交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对 1000 金额超过 万元； （三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后经董事会审议通 过： （一） 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二） 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十二条 公司对外提供担保的，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上的董事同意。达到股东会议事规则规定需提交股 东会审批标准的，或者对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，必须由股东会审议批准。 第五章 董事长 第十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的 其他文件； （四） 行使法定代表人的职权； （五） 董事会授予的其他职权。 第六章 董事会会议制度 第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。 每次董事会会议召开前至少10日应向全体董事发出书面通知，通 知会议召开的时间、地点及议程。 第十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会及过半数的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十六条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前3日以书面方式通知全体董事。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分 的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。情况紧急，需 要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 事由及议题；及 （四） 发出通知的日期。 第十八条 除法律、行政法规、部门规章、公司章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除公司章程及本议事规则另有规 定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 总经理列席董事会会议。 第十九条 除本议事规则另有规定外，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审 议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系 董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东会审议。 第二十条 董事会决议表决方式为：记名投票或者举手表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话、 视频、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。 董事会决议可以依照本议事规则规定的召集、通知、审议和表决程 序，在保证参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，采用书面 传签等通讯会议方式，经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的 书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的 不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正 式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。 第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项， 授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托和受 托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的 委托代为出席会议； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议； （三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或者弃权的意见； （四） 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或 者授权范围不明确的委托； （五） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席会议； （六） 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 第二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、 反对或弃权的票数）； （六） 与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。 第二十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的相关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事及会议列席人员等负有保密义 务。 第七章 董事会秘书 第二十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等 事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的 有关规定。 第二十七条 董事会秘书作为公司高级管理人员，应当列席股东会、董事会会议；为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和 经营等情况。 第八章 附 则 第二十八条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第二十九条 本议事规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”、“少于”、“不足”不含本数。 第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以 及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修 订，报股东会审议通过。 第三十一条 本议事规则由董事会负责解释。 第三十二条 本议事规则经股东会决议通过后生效，其修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过? 南通联亚药业股份有限公司 二〇二六年十一月 中财网
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