联亚药业(301569):变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记

时间：2026年11月06日 17:07:11 中财网

原标题:联亚药业:关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：301569 证券简称：联亚药业 公告编号：2026-
008
南通联亚药业股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商
变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。南通联亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年11月5日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南通联亚药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1796号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）133,739,563股，每股面值为人民币1.00元。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（毕马威华振验字第2600606号），本次发行后，公司注册资本由人民币757,857,528元变更为人民币891,597,091元，股本总数由757,857,528股变更为891,597,091股。

公司股票已于2026年10月15日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型拟由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”，具体变更登记类型以市场监督管理部门最终核准、登记情况为准。

二、修订《公司章程》相关情况
公司股票发行完成后，公司的注册资本、公司类型发生了变化，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，拟将《南通联亚药业股份有限公司章程（草案）》名称变更为《南通联亚药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。同时根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《南通联亚药业股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第三条公司于【】年【】月【】日经深圳 证券交易所核准并经中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）注册， 首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）【】股，于【】年【】月【】日在深 圳证券交易所上市（以下简称“上 市”）。	第三条公司于2026年7月22日经深圳证 券交易所核准并经中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）注册，首 次向社会公众发行人民币普通股（A股） 133,739,563股，于2026年10月15日在深 圳证券交易所上市（以下简称“上 市”）。
第六条公司的注册资本为人民币【】元。	第六条 公司的注册资本为人民币 891,597,091元。
第十四条公司的经营宗旨为：充分利用南 通经济技术开发区的优惠政策及良好的投 资环境，利用本公司拥有的具有世界先进 水平的技术、设备与管理经验生产面向欧 美国家一级世界其它国家与地区的药物制 剂产品；同时降低成本，增强在国内外市 场的竞争力，推动中国制药产业进入世界 先进行列。	第十四条公司的经营宗旨为：充分利用南 通经济技术开发区的优惠政策及良好的投 资环境，利用本公司拥有的具有世界先进 水平的技术、设备与管理经验生产面向欧 美国家以及世界其它国家与地区的药物制 剂产品；同时降低成本，增强在国内外市 场的竞争力，推动中国制药产业进入世界 先进行列。
第二十一条公司已发行的股份数为【】 股，均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 891,597,091股，均为普通股。
第二十六条...... 公司因依照本章程第二十二条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中	第二十六条...... 公司因依照本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。	交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十二条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东会决议。公司因本章 程第二十二条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形决定收购本公司股 份的，应经2/3以上董事出席的董事会会 议决议。	第二十七条公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东会决议。公司因本章 程第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形决定收购本公司股 份的，应经2/3以上董事出席的董事会会议 决议。
第二十八条公司依照本章程第二十二条收 购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份将不超过本公司 已发行股份总数的10%，并应当于3年内 转让或注销。	第二十八条公司依照本章程第二十五条收 购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份将不超过本公司已发 行股份总数的10%，并应当于3年内转让 或注销。
第三十三条公司董事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。	第三十三条公司董事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间和任期 届满后六个月内，每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
第四十条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东有权请求人民法院认 定无效。 ......	第四十条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 ......
第五十一条公司下列对外担保行为，须在 董事会审议通过后提交股东会审议通过： ......	第五十一条公司下列对外担保行为，须在 董事会审议通过后提交股东会审议通过： ......
（五）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产30%以后提供的任何担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）公司章程规定的其他担保。 ......	（五）公司及控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产30%以后 提供的任何担保； （六）连续12个月内担保金额超过最近一 期经审计净资产50%且绝对金额超过 5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （八）证券交易所或本章程规定的其他担 保。 ...... 违反本条规定的审批权限或者审议程序提 供担保的，公司应当依照法律法规、本章 程及《对外担保管理制度》追究相关人员 责任；给公司造成损失的，相关责任人员 应当依法承担赔偿责任。
第八十五条下列事项由股东会以特别决议 通过： ...... 股东以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 ......	第八十五条下列事项由股东会以特别决议 通过： ...... 第八十六条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 ......
第八十九条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 公司第一届董事会的董事候选人由发起人 提名。其余各届董事提名的方式和程序 为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增 补董事时，现任董事会、、单独或者合计 持有公司1%以上已发行有表决权股份的股 东可以按照不超过拟选任的人数，提名由 非职工代表担任的下一届董事会的董事候 选人或者增补董事的候选人；	第九十条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 公司第一届董事会的董事候选人由发起人 提名。其余各届董事提名的方式和程序 为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增 补董事时，现任董事会、单独或者合计持 有公司1%以上已发行有表决权股份的股东 可以按照不超过拟选任的人数，提名由非 职工代表担任的下一届董事会的董事候选 人或者增补董事的候选人；
（三）股东应向现任董事会提交其提名的 董事候选人的简历和基本情况，由现任董 事会进行资格审查，经审查符合董事任职 资格的提交股东会选举； （四）董事候选人应根据公司要求作出书 面承诺，包括但不限于：同意接受提名， 承诺提交的其个人情况资料真实、完整， 保证其当选后切实履行职责等； （五）独立董事的提名方式和程序应按照 法律、行政法规、部门规章、本章程的有 关规定执行；职工代表董事由公司职工通 过职工代表大会等民主选举产生。 ......	（二）股东应向现任董事会提交其提名的 董事候选人的简历和基本情况，由现任董 事会进行资格审查，经审查符合董事任职 资格的提交股东会选举； （三）董事候选人应根据公司要求作出书 面承诺，包括但不限于：同意接受提名， 承诺提交的其个人情况资料真实、完整， 保证其当选后切实履行职责等； （四）独立董事的提名方式和程序应按照 法律、行政法规、部门规章、本章程的有 关规定执行；职工代表董事由公司职工通 过职工代表大会等民主选举产生。 ......
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在两个交易日内披露有关情 况，但下列情形除外：（一）董事辞任导 致董事会成员低于法定最低人数；（二） 独立董事辞任导致独立董事人数少于董事 会成员的三分之一或者独立董事中没有会 计专业人士。 董事辞任导致前款规定情形的，在改选出 的董事就任前，拟辞任董事仍应当按照有 关法律法规继续履行职责。	第一百〇七条董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇七条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，其对 公司商业秘密的保密义务在其任期结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责	第一百〇八条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，其对 公司商业秘密的保密义务在其任期结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止，聘任合同 未作规定的，应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。	任，不因离任而免除或者终止。董事负有 的忠实义务或其他义务的持续期间，聘任 合同未作规定的，应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： ...... （三）决定公司的经营计划（含公司年度 财务预算方案、决算方案）和投资方案； ......	第一百一十三条 董事会行使下列职权： ...... （三）决定公司的经营计划和投资方案； ......
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议 召开前5日以书面方式通知全体董事，并 提供充分的会议材料。2名及以上独立董 事认为资料不完整、论证不充分或者提供 不及时的，可以联名书面向董事会提出延 期召开会议或者延期审议该事项，董事会 应当予以采纳，公司应当及时披露相关情 况。	第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议 召开前3日以书面方式通知全体董事，并 提供充分的会议材料。2名及以上独立董事 认为资料不完整、论证不充分或者提供不 及时的，可以联名书面向董事会提出延期 召开会议或者延期审议该事项，董事会应 当予以采纳，公司应当及时披露相关情 况。
第一百三十五条...... 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十三条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十四条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 ......	第一百三十六条...... 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十四条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十五条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 ......
第一百三十六条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。公司董事会成员中的职工代表可以成 为审计委员会成员。	第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事至少2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。公司董事会成员中的职工代表可以成 为审计委员会成员。
第一百三十八条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会议事规则由董事会负责制定。	第一百三十九条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责。各专门委 员会成员全部由董事组成，提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数，并由独立董事担任召集人。专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定，专门 委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百四十一条公司设总经理1名，副总 经理2名，董事会秘书1人、财务负责人1 名，由董事会聘任或解聘。	第一百四十二条公司设总经理1名，副总 经理至少2名，董事会秘书1名、财务负 责人1名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十九条...... 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履 行职责有权参加相关会议，查阅有关文 件，了解公司的财务和经营等情况。董事 会及其他高级管理人员应当支持董事会秘 书的工作。任何机构及个人不得干预董事 会秘书的正常履职行为。	第一百五十条...... 董事会秘书作为公司高级管理人员，应当 列席股东会、董事会会议；为履行职责有 权参加相关会议，查阅有关文件，了解公 司的财务和经营等情况。董事会及其他高 级管理人员应当支持董事会秘书的工作。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正 常履职行为。
第一百八十二条公司依照本章程第一百五 十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十一条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本50%前，不得分配利润。	第一百八十三条公司依照本章程第一百五 十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十二条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十七条公司有本章程第一百八十	第一百八十八条公司有本章程第一百八十
六条第（一）项、第（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。	七条第（一）项、第（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。
第一百八十八条公司因本章程第一百八十 六条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起15日内成立组成清算组进 行清算。 ......	第一百八十九条公司因本章程第一百八十 七条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起15日内成立组成清算组进 行清算。 ......
第二百〇一条本章程经公司股东会批准之 日且公司首次公开发行股票并在创业板上 市后生效。	第二百〇二条本章程经公司股东会批准之 日后生效。

除上述修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订，条款序号及相应引用条号按修订后的《公司章程》作相应调整。

三、其他事项说明
本次变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会同时提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准、登记情况为准。

特此公告。

南通联亚药业股份有限公司董事会
2026年11月6日