联亚药业(301569):中国国际金融股份有限公司关于南通联亚药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
关于南通联亚药业股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为南通联亚药业股份有限公司（以下简称“联亚药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意南通联亚药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1796号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）133,739,563股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 7.00元，募集资金总额 936,176,941.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币868,155,275.76元。 上述募集资金已于 2026年 10月 9日全部存入公司指定募集资金专项账户，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具毕马威华振验字第 2600606号《验资报告》。公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 鉴于公司实际募集资金净额低于《南通联亚药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟使用募集资金的金额，根据实际募集资金净额并结合公司目前经营发展战略规划和实际经营需要，为保证募投项目顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司拟对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体调整情况如下： 单位：万元
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况 在募集资金到位前，为保证募投项目的顺利实施，公司已使用自有及自筹资金预先投入募投项目。公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的总金额为 7,685.44万元，其中置换已预先投入募投项目的自筹资金金额为 7,025.40万元，置换已支付发行费用的自筹资金金额为 660.04万元（不含税）。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了鉴证，并出具了《关于南通联亚药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用情况报告的鉴证报告》。 （一）以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排 截至 2026年 10月 9日，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 7,025.40万元，具体情况如下： 单位：万元
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排 公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币 6,802.17万元。截至 2026年 10月 9日，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含税）共计人民币 660.04万元，具体情况如下： 单位：万元
四、募集资金置换先期投入的实施情况 公司在《南通联亚药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。” 公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。 五、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见 （一）董事会审议情况 公司于 2026年 11月 5日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会认为：公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及公司发行申请文件的相关安排，因此，同意公司使用募集资金人民币 7,685.44万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。 （二）会计师事务所鉴证意见 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了专项鉴证，并出具《关于南通联亚药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2604859号）。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：截至2026年 10月 9日止，公司以自筹资金预先投入《南通联亚药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》所载募集资金投资项目和支付发行费用的情况报告在所有重大方面已经按照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的编制基础编制，并在所有重大方面如实反映了联亚药业截至 2026年 10月 9日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的情况。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序。本次募集资金置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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