联亚药业(301569):第二届董事会第十三次会议决议
003 南通联亚药业股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 南通联亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2026年10月30日以电子邮件方式通知全体董事、高级管理人员，会议于2026年11月5日在公司行政楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议12 12 PINNAMARAJU 应出席董事 人，实际出席董事 人（其中董事 PRASADRAJU、ZHANGSHUQIANG（张书强）、吴玉峰、肖立、周宏斌、龚健，独立董事王念、平其能、尤启冬以通讯方式出席）。本次会议由董事长ZHANGGUOHUA （张国华）先生主持，公司董事会秘书及其他高级管理人员、 财务负责人候选人列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《南通联亚药业股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。 经审议，董事会认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，是根据公司目前经营发展战略规划和实际经营需要以及募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，调整后募集资金投资项目投资金额不足部分由公司通过自有或自筹资金等方式解决，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。全体董事一致同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。 保荐机构对本议案出具了核查意见。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2026-004）。 2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。 经审议，董事会认为：公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及公司发行申请文件的相关安排，因此，同意公司使用募集资金人民币7,685.44万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。 保荐机构对本议案出具了核查意见，会计师事务所对本议案出具了鉴证报告。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2026-005）。 3、审议通过《关于使用承兑汇票、信用证、外汇及自有资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。 经审议，董事会认为：公司使用承兑汇票、信用证、外汇及自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项不会影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。全体董事一致同意公司使用承兑汇票、信用证、外汇及自有资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。 保荐机构对本议案出具了核查意见。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用承兑汇票、信用证、外汇及自有资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2026-006）。 4、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。 经审议，董事会同意公司及其合并范围内子公司使用额度合计不超过人民币150,000万元（含等值外币）的闲置自有资金进行委托理财，使用期限为自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及决议有效期内，上述资金可循环滚动使用，该事项尚需提请股东会审议，不涉及关联交易。董事会提请股东会授权公司管理层在上述额度范围和有效期内行使相关投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司财务部门负责具体办理相关事宜。 保荐机构对本议案出具了核查意见。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-007）。 5、审议通过《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 经审议，董事会认为：公司本次变更注册资本及公司类型符合公司首次公开发行股票上市情况，且根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，同意对《南通联亚药业股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行修订。同时董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准、登记情况为准。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-008）及《公司章程》。 6、逐项审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。 为规范公司运作，进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会拟制定及修订公司部分治理制度。 本议案逐项表决结果如下： 6.01、《股东会议事规则》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票； 6.02、《董事会议事规则》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票； 6.03、《董事会秘书工作细则》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票； 6.04、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票； 6.05、《董事、高级管理人员离职管理制度》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票； 6.06、《年报信息披露重大差错责任追究制度》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票； 6.07、《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票； 6.08、《委托理财管理制度》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票； 6.09、《舆情管理制度》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票； 6.10、《会计师事务所选聘制度》 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。 本议案中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-009）及相关制度文件。 7、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》。 经审议，董事会同意聘任曹雅萍女士担任公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第二届董事会提名委员会第五次会议、第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司财务负责人的公告》（公告编号：2026-010）。 8、审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》。 经审议，董事会一致同意公司于2026年11月23日召开2026年第二次临时股东会。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-011）。 三、备查文件 1、第二届董事会第十三次会议决议； 2、第二届董事会提名委员会第五次会议决议； 3、第二届董事会审计委员会第九次会议决议。 特此公告。 南通联亚药业股份有限公司董事会 2026年11月6日 中财网
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