金发科技(600143):金发科技2026年第三次临时股东会会议资料
目录 金发科技股份有限公司2026年第三次临时股东会议程..........3 金发科技股份有限公司2026年第三次临时股东会会议须知......4 议案一：关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案.........6 金发科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会议程 一、会议时间 现场会议召开时间：2026年11月12日（星期四）14:30 网络投票时间：2026年11月12日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号金发科技股份有限公司行政大楼101会议室 三、主持：陈平绪董事长 四、记录：戴耀珊董事会秘书 五、主要议程 1、主持人宣布会议开始 2、审议《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 3、会议登记终止，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 4、推举两名股东代表参加计票和监票，与会股东及股东代表对各项议案投票表决 5、律师、股东代表共同负责计票和监票，统计表决结果 6、主持人宣布表决情况和结果 7、见证律师宣读法律意见书 8、出席会议的董事、高级管理人员签署会议记录、决议 9、主持人宣布会议结束 金发科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议须知 为维护全体股东合法权益，确保金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）2026年第三次临时股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《金发科技股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，特制定股东会会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。 一、会议设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。 二、会议期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 三、出席会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要。 四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。 五、出席会议的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。 六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 七、本次股东会见证律师为广东南国德赛律师事务所律师。 八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，股东会谢绝个人拍照、录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 九、根据《金发科技股份有限公司股东会议事规则》第三十三条，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询做出解释和说明。有下列情形之一的，董事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项尚未明确结论，有待进一步调查或核实； （三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；（四）涉及需要披露但披露时点尚未届至的信息； （五）其他重要事由。
（一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为切实维护全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金及自筹资金，通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。 （四）回购股份的实施期限 1、本次回购股份实施期限为自公司股东会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司A股股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕： （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层根据授权决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如回购方案因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化
注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限 元/股测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格上限为19.57元/股，上限不高于本次董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 具体回购价格将在回购实施期间，综合二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 公司自有资金及自筹资金。 公司已经取得中国工商银行股份有限公司广州分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司回购股份提供专项贷款支持，该行承诺向公司提供金额最高不超过人民币45,000万元且不超过回购金额的90%的股票回购专项贷款，贷款期限不超过3年，具体贷款条件以该行审批并以双方签订的借款合同约定为准。 本次收到金融机构股票回购贷款承诺函不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份金额和回购股份数量以公司披露的回购实施结果为准。 （八）预计回购注销后公司股权结构的变动情况
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2026年9月30日，公司总资产约为683.81亿元，归属于上市公司股东的净资产为196.15亿元，货币资金约为68.97亿元。按本次回购资金总额上限5亿元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的0.73%，约占归属于上市2.55% 7.25% 公司股东净资产的 ，约占公司货币资金的 ，且公司财务状况良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。 （十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 2026年5月27日，董事长、回购提议人陈平绪先生，董事兼总经理吴敌先生作为公司2026年限制性股票激励计划的激励对象，各获授4,000,000股限制性股票，两人获授股份均占公司当时总股本的0.1518%。具体内容详见公司于2026年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金发科技股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2026-039）。上述限制性股票授予与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易或操纵市场的行为。 除上述情况外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无明确的增减持计划；若上述人员未来有增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况 经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持公司股份的计划。 若未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。 （十二）提议人提议回购的相关情况 提议人陈平绪先生为公司董事长，其于2026年10月18日向公司董事会提议回购股份，提议的具体内容详见公司于2026年10月20日在上海证券交易所网站披露的《金发科技关于董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2026-066）。提议人在提议前6个月内作为公司2026年限制性股票激励计划的激励对象获授4,000,000股限制性股票，除上述情况外，提议人陈平绪先生在提议6 前 个月内不存在买卖公司股份的情况。 提议人在公司董事会审议《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》时已按照承诺投赞成票。 （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。 （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份并注销不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜，以及在公司回购股份金额达到下限或满足法律法规规定的要求时，决定是否终止本次回购； 2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 3、设立回购专用证券账户，以及操作与回购专用证券账户相关的全部业务；4、根据股价走势情况择机回购股份，包括回购时间、回购价格和回购数量等； 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会或股东会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 6、在股份回购实施完成后，根据本次股份回购的实际情况，对回购股份进行注销，修改《公司章程》的相应条款，并向有权部门办理注册资本变更及相应的工商变更登记手续等； 7、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述回购股份事宜的具体授权自公司股东会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。 三、回购方案的不确定性风险 1、本次回购股份方案尚需公司股东会审议通过，可能存在未审议通过风险；2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 3、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 4、本次回购股份用于注销并减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险； 5、如遇监管部门颁布新的股份回购相关规范性文件，则可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。 上述议案已经公司第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，现提请2026年第三次临时股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 金发科技股份有限公司董事会 2026年11月12日 中财网
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