金马游乐(300756):国联民生证券承销保荐有限公司关于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市会后事项的核查意见及承诺函
关于广东金马游乐股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市 会后事项的核查意见及承诺函 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 广东金马游乐股份有限公司（以下简称“金马游乐”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票并在创业板上市已于2026年9月9日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核中心审核，并于2026年9月30日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2700号）。 发行人于2026年9月28日召开职工代表大会，选举了公司第五届董事会职工代表董事；发行人于2026年10月16日召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案》，完成第五届董事会换届选举；同日，发行人召开第五届董事会第一次会议，选举第五届董事会董事长、董事会各专门委员会委员，聘任公司高级管理人员。此外，发行人于2026年10月29日披露了2026年第三季度报告。 根据证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐人”、“主承销商”）作为本次发行的保荐人及主承销商，对发行人本次向特定对象发行股票经审核中心审核通过之日起至本核查意见出具之日的会后事项进行了核查，具体情况如下： 一、发行人2026年1-9月业绩变动情况的说明 （一）发行人2026年1-9月业绩变动情况 2026年10月29日，公司披露了2026年第三季度报告，公司2026年1-9 月主要经营数据变动情况如下： 单位：万元
1、发行人2026年1-9月收入变动原因分析 2026年1-9月，公司主营业务收入按产品分类构成情况如下： 单位：万元
公司产品主要为非标准化产品，定制化程度较高，交付周期较长，且大型产品交付需通过相关部门的检测检验，因此产品交付通常需要配合客户的开园计划、场地准备情况。2026年1-9月，部分项目交付进度延迟，其中：①客户WilheimKG的悬挂过山车项目，合同金额为2,325.00万元，原计划于2026年9月交付，因暂未完成调试验收延迟至2026年12月交付；②客户PKIOORIONALLC的家庭过山车及大摆锤项目，合同金额为1,116.30万元，原计划于2026年9月交付，因客户尚未落实货代、物流发运安排延迟至2026年11月交付；③客户NOBLERIDESLLC的观览车、飓风飞椅及海盗船项目，合同金额为1,863.20万元，原计划于2026年9月交付，因外观细节调整延迟至12月交付；④客户重庆保税港区绿创投资发展有限公司的双层豪华转马、飓风飞椅等6套设备项目，合同金额为800.00万元，原计划于2026年9月交付，因客户现场施工延迟，暂不具备收货安装条件延迟至2026年11月交付。 此外，2026年1-9月，受乐园项目客流量波动影响公司文旅投资运营业务规模减少，文旅投资运营业务主营业务收入由2025年1-9月的4,899.09万元下降至2026年1-9月的1,882.80万元。 2、发行人2026年1-9月净利润变动原因分析 发行人2026年1-9月利润表主要数据及同比变动情况如下： 单位：万元
（1）发行人2026年1-9月收入及毛利较上年同期下降 2026年1-9月，公司营业收入、毛利额及毛利率变动情况如下： 单位：万元
（2）发行人2026年1-9月利息收入较上年同期下降 2026年1-9月，公司利息收入为1,062.71万元，较上年同期减少1,940.36万元，主要受购买的理财产品总额下降及大额存单计息周期影响，本期利息收入减少。 （3）发行人2026年1-9月管理费用较上年同期增加 2026年1-9月，公司管理费用为8,585.99万元，较上年同期增加762.57万元。管理费用增加主要原因为：①公司部分员工薪酬调整提高，且社保缴纳基数提高导致管理人员工资薪酬较上年同期增加395.53万元；②2025年12月，公司新建港口厂区达到预定可使用状态，导致折旧、摊销金额增长369.87万元。 （4）发行人2026年1-9月资产减值损失较上年同期增加 2026年1-9月，公司资产减值损失为1,218.54万元，较上年同期增加811.06万元，主要原因系公司客户WilheimKG的悬挂过山车项目，该项目坐落于德国，产品需要符合欧盟标准，因在生产过程中存在较多设计变化以及在调试检验环节，TUV认证标准较高导致产品整改成本提高，项目总体成本预计超支较多，公司对该项目确认存货跌价损失974.85万元。 （三）通过深交所审核中心审核后业绩变化情况与本次向特定对象发行股票申请文件是否存在前后矛盾或不一致之处 公司已在《广东金马游乐股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中的“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中对公司存在宏观经济波动风险、客户违约风险、毛利率波动的风险、乐园及景点的运营风险进行了风险提示，具体情况详见本核查意见中的“一、公司2026年1-9月业绩变动情况的说明”之“（三）亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化在向不特定对象发行证券的上市委会议前或向特定对象发行证券通过审核前是否可以合理预计，上市委会议前或通过审核前是否已经充分提示风险”。 由于公司待履行合同金额较大，且产品生产周期较长，产品交付安排可能会根据客户开园计划、场地准备、付款等情况进行调整。如已签约客户存在延迟开园、现场准备迟延、经营不善或资金紧张等情形，公司产品可能面临延期交货的情况，该等风险已在客户违约风险中进行提示。此外，2026年1-9月，公司文旅投资运营业务收入规模下降，该等风险已在乐园及景点的运营风险中进行提示。 综上所述，公司2026年1-9月业绩下滑与上述信息披露内容不存在矛盾或不一致之处。此外，经核查公司本次向特定对象发行股票的全套申请文件，公司2026年1-9月业绩下滑与申请文件中有关报告期内经营业绩变动的分析、风险提示等内容亦不存在前后矛盾的情况。 （四）亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化在向不特定对象发行证券的上市委会议前或向特定对象发行证券通过审核前是否可以合理预计，上市委会议前或通过审核前是否已经充分提示风险 公司本次发行于2026年9月9日通过深交所审核中心审核，于2026年9 月30日获得证监会同意注册批复。在通过深交所审核中心审核及获取证监会注册批复前，公司及保荐人相关风险提示情况如下： 1、募集说明书 公司于《广东金马游乐股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书》中的“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中对公司存在宏观经济波动风险、客户违约风险、毛利率波动的风险、乐园及景点的运营风险进行了风险提示，具体情况如下： “一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （一）市场风险 1、宏观经济波动风险 公司所处行业与宏观经济紧密相关，在世界百年变局加速演进背景下，地缘政治风险持续上升，国际经贸环境急剧变化，市场预期受到频繁扰动，国内经济深刻转型，消费、投资增长动力不足，供强需弱矛盾突出，可能影响客户对行业前景的判断，给公司新签订单、项目拓展、销售回款等带来一定挑战。 未来，假如我国及全球宏观经济景气度出现大幅波动，可能导致公司下游客户的产品需求减少，对公司经营业绩产生不利影响。” “（二）经营风险 2、客户违约风险 公司目前待履行合同金额较大，但产品生产周期较长，一般按进度分期收款，产品生产进度可能会根据客户开园计划、场地准备、付款等情况进行调整。如已签约客户未来存在延迟开园、现场准备迟延、经营不善或资金紧张等情形，公司产品可能面临延期交货，客户可能发生延期付款甚至弃单等违约行为，从而对公司经营业绩产生不利影响。 3、乐园及景点的运营风险 恶劣或极端的天气条件可能会对公司乐园的游客人数产生不利影响。由于公司现运营乐园项目均为户外项目，乐园客流量可能会受到持续恶劣或极端天气的不利影响，特别是在周末、假期或其他游园高峰期，这将对客流量和公司乐园运营收入产生负面影响。2025年以来，公司乐园游客量受到了不利天气条件的负面影响，包括严重持续性高温、雷暴、台风等恶劣天气，一定程度导致公司乐园运营时间减少，客流量与营业收入下滑。随着近年来全球系统性极端气候条件的不利变化显著增强，气候变化的影响可能会进一步放大户外乐园运营风险，从而导致公司乐园运营收入不及预期。 乐园项目的成功运营高度依赖于所在区域的经济发展水平、人口密度、居民可支配收入、交通通达性、周边商业配套成熟度，以及针对目标客群偏好设计策划相应游乐项目和项目运营能力。若未来公司乐园项目选址未能充分评估区域市场容量、竞争对手分布，未能迎合目标客群游乐需求，或项目运营出现失误，则可能导致乐园客流量低于预期。” “（三）财务风险 1、毛利率波动的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为34.57%、31.00%、36.49%和34.25%。 公司产品主要为非标准产品，定制化程度较高，生产周期长，毛利率受市场供求状况、客户、公司议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、具体订单及产品等多种因素综合影响。公司产品面临毛利率波动的风险。” 2、保荐人在相关申报文件中进行了风险提示 保荐人已在出具的《国联民生证券承销保荐有限公司关于广东金马游乐股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》之“第十一章风险因素及其他重大事项调查”之“一、风险因素”、《国联民生证券承销保荐有限公司关于广东金马游乐股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之证券发行保荐书》之“第三节本次证券发行的推荐意见”之“三、发行人存在的主要风险”、《国联民生证券承销保荐有限公司关于广东金马游乐股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之“第一节发行人基本情况”之“四、发行人存在的主要问题和风险”中对上述风险进行了提示。 综上，公司及保荐人已在本项目通过深交所审核中心审核前对经营业绩下滑进行了合理预计，并进行了充分的信息披露和风险提示，不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。 （五）审核中心审核通过后业绩变动是否对公司当年及以后年度经营、对公司未来持续经营产生重大不利影响 受宏观经济波动、客户开园计划及场地准备等时间安排延迟、乐园项目客流量波动、管理费用上升、利息收入下降、资产减值损失上升的综合影响，导致2026年1-9月公司营业收入同比下降、管理费用同比上升、利息收入同比下降、资产减值损失同比上升，公司2026年1-9月营业收入及净利润较上年同期下滑。 2026年1-9月，公司营业收入下降主要系公司部分订单受到客户开园计划及场地准备等时间安排延迟等多重因素影响所致，由于该等订单计划于2026年实现交付，对公司生产经营、业务拓展及年度经营情况不存在重大不利影响或持续性影响；2026年1-9月，公司利息收入减少，系受到购买的理财产品总额下降及大额存单计息周期影响，该等影响规模较为有限，对公司未来持续经营不存在重大不利影响；2026年1-9月，公司管理费用上升主要是薪酬上升，且新建厂房达到预定可使用状态所致，属于公司正常生产经营所需，对公司未来持续经营不存在重大不利影响；2026年1-9月，公司资产减值损失上升主要系对个别项目在产品计提存货跌价减值所致，对公司生产经营、业务拓展及年度经营情况不存在重大不利影响或持续性影响。 综上所述，发行人业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经营、未来持续经营不会产生重大不利影响。 （六）经营业绩变动是否对本次募集资金投资项目产生重大不利影响本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币56,121.52万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
因此，本次募集资金的实施条件不会因发行人2026年1-9月经营业绩暂时下滑发生重大不利变化，预计发行人业绩的暂时性变动不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影响。 （七）上述事项对发行人本次向特定对象发行股票的影响 1、2026年1-9月发行人营业收入及归属于母公司的净利润较上年同期存在一定下滑，主要系相较于上年同期，公司收入下降、管理费用增加、利息收入下降及资产减值损失增加等因素综合影响所致。 2、针对发行人2026年1-9月的业绩波动，发行人和保荐人已在通过深交所审核中心审核前合理预计并进行了充分的信息披露与风险提示。 3、截至本核查意见出具之日，发行人生产经营情况正常，2026年1-9月净利润同比下降的因素不会对发行人正常经营产生重大不利影响。 4、发行人2026年1-9月业绩同比下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响，发行人仍将继续实施本次募投项目。 5、发行人2026年1-9月业绩同比下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍，发行人继续符合向特定对象发行股票并在创业板上市的相关法定条件。 二、发行人董事会换届选举、高级管理人员聘任情况说明 发行人于2026年9月28日召开职工代表大会，选举了公司第五届董事会职工代表董事；发行人于2026年10月16日召开2026年第三次临时股东会，审议通过了董事会换届选举的相关议案，选举产生了公司第五届董事会非独立董事、独立董事；同日，发行人召开第五届董事会第一次会议，分别审议通过了选举董事长、董事会各专门委员会委员及聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、审计部门负责人、证券事务代表等议案。具体变更情况如下： （一）第五届董事会组成情况 1、第五届董事会成员 （1）非独立董事：林泽钊先生（董事长）、高庆斌先生、陈雨先生（职工代表董事）； （2）独立董事：陈莹女士、刘奕华先生。 公司第五届董事会任期为自2026年第三次临时股东会审议通过之日起三年。 上述人员均具备担任上市公司董事的任职资格，第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一，2名独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，且任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。 2、第五届董事会各专门委员会成员 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，各专门委员会委员组成情况如下： （1）审计委员会：陈莹女士（召集人）、刘奕华先生、林泽钊先生；（2）提名委员会：刘奕华先生（召集人）、陈莹女士、陈雨先生； （3）薪酬与考核委员会：陈莹女士（召集人）、刘奕华先生、高庆斌先生；（4）战略委员会：林泽钊先生（召集人）、高庆斌先生、刘奕华先生董事会专门委员会委员任期自第五届董事会第一次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数且担任召集人（主任委员），审计委员会的召集人为会计专业人士，符合相关法律法规及规范性文件要求。 （二）聘任高级管理人员、审计部门负责人和证券事务代表情况 1、总经理：高庆斌先生； 2、副总经理：陈雨先生、李建伟先生、王剑晖先生、蔡昀先生； 3、财务总监：罗剑辉先生； 4、董事会秘书：余元先生； 5、审计部门负责人：谭少坤先生； 6、证券事务代表：林展浩先生。 上述人员任期自第五届董事会第一次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，均具备担任上市公司相关岗位的任职资格。 （三）对发行人生产经营及本次向特定对象发行股票的影响 发行人本次董事会换届选举、高级管理人员聘任不属于对发行人的经营管理有重大影响的人员变化，不会对公司日常经营活动和财务状况产生不利影响；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有合理、规范的法人治理结构；不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》规定发行条件的情形。 三、保荐人对发行人会后事项的核查意见及作出的承诺 截至本核查意见出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人不存在影响本次发行的重大事项。根据证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》，国联民生承销保荐作为本次发行的保荐人及主承销商，对发行人自本项目通过深交所审核中心审核之日（2026年9月9日）至本核查意见出具日的会后事项进行了审慎核查并作出如下承诺： 1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023-2025年度财务报表进行了审计，出具了“致同审字（2024）第442A013865号”、“致同审字（2025）第442A016082号”、“致同审字（2026）第442A015950号”标准无保留意见审计报告。 2、保荐人（主承销商）国联民生证券承销保荐有限公司出具的专项说明和发行人律师北京市中伦律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。 3、发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。 4、发行人2026年1-9月主要财务指标变动情况详见本核查意见“一、发行人2026年1-9月业绩变动情况的说明”，2026年1-9月业绩变动不会对发行人本次向特定对象发行股票事宜产生重大不利影响。除上述情形外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 6、发行人的主营业务没有发生变更。 7、发行人管理层变动情况详见本核查意见之“二、发行人董事会换届选举、高级管理人员聘任情况说明”，该等情形不属于对发行人的经营管理有重大影响的人员变化，不影响本次向特定对象发行股票事宜。 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的向特定对象发行股票申请文件中披露的重大关联交易。 9、除前述已履行完流程的会后事项外，经办本次发行上市业务的保荐人（主承销商）国联民生证券承销保荐有限公司及其保荐代表人、发行人律师北京市中伦律师事务所及经办律师、发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办会计师自本项目通过深交所审核中心审核之日（2026年9月9日）起至本文件签署日未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。 10、发行人未做过任何形式的盈利预测。 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。 12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。 13、发行人没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。 17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。 18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。 19、发行人将在注册批复有效期、股东会决议有效期内发行。 20、发行时，发行人不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的情形。 综上所述，国联民生承销保荐认为，自本项目通过深交所审核中心审核之日起（2026年9月9日）至本核查意见及承诺函出具之日，发行人未发生《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等文件中所述可能导致公司不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的事项，未发生《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》所述的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项，符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关监管安排，发行人仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求。自本承诺函出具日至本次发行上市完成期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向贵所报告。 特此说明。 （以下无正文） 中财网
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