吉峰科技(300022):转让控股子公司股权
吉峰三农科技服务股份有限公司 关于转让控股子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年11月4日召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，公司基于整体发展规划，为优化股权架构，提升运营管理效率，将全资子公司四川吉峰农机连锁有限公司（以下简称“吉峰连锁”）持有的甘肃河西吉峰农机有限公司（以下简称“甘肃河西吉峰”或“标的公司”）59.5799%股权参照经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2026年7月31日甘肃河西吉峰净资产所对应的份额，以130万元交易对价（略高于经审计净资产所对应份额127万元）转让给酒泉市铸陇机械制造有限责任公司（以下简称“酒泉铸陇”）。本次交易完成后，吉峰连锁不再持有甘肃河西吉峰股权，甘肃河西吉峰不再纳入公司合并报表范围。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易不构成关联交易；本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议。 二、交易各方基本情况 （一）转让方 1、基本情况
1、基本情况
三、交易标的基本情况 （一）交易标的类别及权属状况 本次交易标的为吉峰连锁持有的甘肃河西吉峰59.5799%股权。交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （二）标的公司基本情况
甘肃河西吉峰主要财务数据如下： 单位：元
四、交易的定价政策及定价依据 2026 7 本次交易参照经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 年 月31日甘肃河西吉峰净资产所对应份额，经双方协商一致，转让标的股权的转让价格确定为130万元（略高于经审计净资产所对应份额127万元）。 本次交易决策程序严格按照法律法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、股权转让协议的主要内容 甲方（转让方）：四川吉峰农机连锁有限公司 乙方（受让方）：酒泉市铸陇机械制造有限责任公司 标的公司：甘肃河西吉峰农机有限公司 鉴于： 1.标的公司是一家依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币1,360万元，已完成实缴。 2.甲方为标的公司的股东，系上市公司吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“吉峰科技”）的子公司，截至本协议签订之日，甲方持有标的公司59.5799%的股权。 3.乙方是一家依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币1,060万元。 4.甲方愿意按照本协议约定向乙方转让其持有标的公司的59.5799%的股权，对应注册资本810.2867万元，以下简称（“标的股权”），乙方愿意按本协议约定受让甲方持有的该标的股权，标的公司另一股东甘肃文德利管理咨询服务合伙（有限合伙）（持有标的公司40.4201%股权）已放弃优先购买权。 根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，经友好协商，本着互利互惠的原则，各方就标的公司股权转让事宜达成如下协议，以资信守： 第一条 股权转让标的 1.1.甲方同意按本协议约定的条件及方式将其所持有的标的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的价格受让该等股权。 1.2.甲方转让给乙方的标的股权包括该标的股权项下所有股东权益，包括但不限于依附于该标的股权所有现时和潜在的权益。自股权交割日起，甲方不再享有标的公司股东权利，亦不再承担标的公司股东义务、经营风险、债务及法律责任。 第二条 股权转让价款及其支付 2.1.甲乙双方同意，参照标的公司2026年7月31日经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产，双方确认的标的股权的转让价格为人民币1,300,000.00元（大写：壹佰叁拾万元整）。 2.2.股权转让款支付：乙方承诺在2026年11月30日前支付650,000.00元（大写：陆拾伍万元整），在2027年3月31日前支付剩余650,000.00元（大写：陆拾伍万元整）。 2.3.甲方指定收款账户如下： 户名：四川吉峰农机连锁有限公司 开户行：中国农业银行股份有限公司****支行 账号：22************98 第三条 股权交割 3.1.本协议项下的股权转让交割日为工商变更登记日。自股权交割日起，乙方按其持有标的公司股权比例享有股东权利，并承担相应的义务。 3.2.乙方确认，其已充分知晓标的公司经营状况、负债、担保、诉讼、税务、经营产品质量等全部风险，自愿以本协议约定价款受让标的股权。标的公司已有及潜在的一切债务、亏损、纠纷、处罚、赔偿等均由标的公司及其转让后的股东全额承担，且无论该等责任产生于本协议签署之前或之后，均与甲方无关，甲方均不承担任何赔偿、补偿、连带责任或其他任何责任。 第四条 承诺与保证 4.1.甲方向乙方声明、保证及承诺如下： 4.1.1.甲方具有完全的民事权利能力及民事行为能力，能够订立及履行本协议，无需任何第三方的同意、批准、通知或任何其他事前或事后程序。 4.1.2.甲方已向乙方提供了与本协议有关的所有文件和信息，其所披露的文件信息真实、完整且无误导。 4.1.3.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权。甲方保证转让的全部股权没有设置任何抵押、质押或保证及其他任何形式的权利负担，并免遭任何第三人的追索。 4.2.乙方向甲方声明、保证及承诺如下： 4.2.1.具有完全的民事权利能力及民事行为能力，能够订立及履行本协议。 4.2.2.其所支付的股权转让款来源合法，按时足额支付款项。 4.2.3.保证按照本协议的约定承担各项义务。 第五条 工商变更登记 5.1.各方确认，甲方向标的公司发送书面通知后1个月内（最迟在2026年12月31日前），标的公司应向市场监督管理机关申请办理并完成本次股权转让所涉及的工商变更备案登记手续，甲乙双方应当积极予以配合。因乙方原因导致变更受阻的，甲方不承担任何责任，乙方仍应按约定支付全部股权转让款及违约金。 5.2.各方确认，在本次股权转让的工商变更完成后，标的公司应立即向其各类合作方及潜在客户书面告知其与吉峰已无任何关联关系，不得实施任何导致公众误认其与甲方、吉峰科技及其关联方存在关联的行为，不得利用吉峰品牌的商誉及市场影响力开展任何经营活动。标的公司违反本条约定的，由此产生的全部费用与损失由乙方、标的公司承担。此外，标的公司还应立即停止违规行为、公开消除影响，并应赔偿给吉峰科技造成的损失。 第六条 税费负担 本次股权转让有关的任何税费，甲乙双方依据法律规定各自承担。 第七条 保密 除非发生依据有关法律、法规规定必须披露的情形，本协议各方中任何一方均不得向任何第三方以任何形式披露与本协议有关的或因本协议的签订而获知的对方的任何信息；本条款具有独立性，不受本协议的终止或解除的影响。 第八条违约责任 8.1.乙方若逾期支付甲方股权转让价款，每逾期一日应按逾期支付部分股权转让款0.3‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议，已收款项不予退还，并要求乙方赔偿全部损失。 8.2.除前款约定违约责任外，本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的其他义务，或者任何一方在本协议中所作出的任何声明、保证、承诺存在任何不真实、不完整或不准确之情形，均构成违约，如违约方未按要求整改的，守约方有权解除协议，违约方应当向守约方支付股权转让价款10%的违约金，并赔偿守约方因此而遭受的一切损失。 8.3.任何一方违约，守约方为维权支出的律师费、诉讼费、保全费、保全保险费、公告费、差旅费等全部费用由违约方承担。 第九条 通知 各方在本协议中约定的联系人、联系电话、联系地址及联系邮箱均视为本协议确定的联系方式，该联系方式的适用范围包括双方非诉时各类通知、协议等文件以及就合同发生纠纷时相关文件和法律文书的送达联系；若前述信息发生变动，变动方应当及时书面通知对方，否则视为未变动，相应后果由其自行承担。若采用邮寄方式送达联系，签收当日、拒收当日视为送达成功，或邮寄后第五日视为已送达；若采用短信方式送达联系，短信发送当日，视为已送达成功；若采用邮件方式送达联系，邮件发送当日，视为已送达成功。 第十条 法律适用与争议解决 本协议适用中华人民共和国法律，凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，各方应通过协商解决，若协商不成，可向标的公司所在地人民法院起诉解决。由此产生的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、律师费用、差旅费等由败诉方承担。 第十一条 附则 11.1.对本协议的任何补充、修改、变更等，均应以书面形式作出并经协议各方合格签署后方为有效。 六、本次交易对上市公司的影响 本次股权转让交易事项是基于公司整体发展规划考虑，有利于优化股权架构，提升运营管理效率。本次交易完成后，吉峰连锁不再持有甘肃河西吉峰股权，甘肃河西吉峰不再纳入公司合并报表范围，本次交易不会对公司的经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、备查文件 1、第六届董事会第五十次会议决议； 2、《股权转让协议》； 3、《审计报告》。 特此公告。 吉峰三农科技服务股份有限公司 董事会 2026年11月6日 中财网
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