盟固利(301487):天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行情况报告书
原标题:盟固利:天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行情况报告书 目 录 目 录 ................................................................................................................... 13 释 义 ................................................................................................................... 15 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 17 一、公司基本情况 ............................................................................................. 17 二、本次发行履行的相关程序 ......................................................................... 17 （一）本次发行履行的内部决策程序...................................................... 17 （二）本次发行履行的监管部门注册过程.............................................. 18 （三）募集资金到账及验资情况.............................................................. 18 （四）股份登记和托管.............................................................................. 19 三、本次发行概要 ............................................................................................. 19 （一）发行股票的种类和面值.................................................................. 19 （二）发行价格.......................................................................................... 19 （三）发行对象.......................................................................................... 19 （四）发行数量.......................................................................................... 20 （五）申购报价及股份配售的情况.......................................................... 20 （六）募集资金和发行费用...................................................................... 24 （七）股份锁定期...................................................................................... 24 四、本次发行的发行对象情况 ......................................................................... 24 （一）发行对象的基本情况...................................................................... 24 （二）发行对象与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排...... 29 （三）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查.......................................................................................................... 30 （四）关于发行对象资金来源的说明与核查.......................................... 33 五、本次发行的相关机构情况 ......................................................................... 34 第二节 发行前后情况对比 ....................................................................................... 35 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ......................................................... 35 （一）本次发行前公司前十名股东情况.................................................. 35 （二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）.......................... 35 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................. 36 （一）对公司股本结构的影响.................................................................. 36 （二）对公司资产结构的影响.................................................................. 36 （三）对公司业务结构的影响.................................................................. 36 （四）对公司治理结构的影响.................................................................. 37 （五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响.................. 37 （六）对公司关联交易及同业竞争的影响.............................................. 37 第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................................................................................................... 38 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................................................................................................................. 39 第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 40 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 45 释 义 本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况
（一）本次发行履行的内部决策程序 1、2025年 9月 10日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 2、2025年 11月 17日，公司召开了 2025年第三次临时股东会，出席会议股东代表持股总数 224,517,892股，占公司股本总额的 48.8490%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 3、2026年 2月 9日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于调减公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案。 4、2026年 2月 27日，公司召开了 2026年第二次临时股东会，出席会议股东代表持股总数 200,427,551股，占公司股本总额的 43.6076%，审议通过了《关于调减公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案。 （二）本次发行履行的监管部门注册过程 1、2026年 7月 15日，公司收到深交所出具的《关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2026年 9月 3日，公司收到中国证监会于 2026年 8月 27日出具的《关于同意天津国安盟固利新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2238号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金到账及验资情况 发行人和主承销商于 2026年 10月 28日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》，本次发行最终募集资金规模为 865,999,986.50元，发行股数为59,724,137股。 截至 2026年 11月 2日，本次发行获配的 15名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2026年 11月 3日出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第 ZA15444号），截至 2026年 11月 2日止，华泰联合证券已收到 15名特定投资者缴纳的认购款合计人民币 865,999,986.50元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 2026年 11月 3日，华泰联合证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至盟固利指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2026年 11月 3日出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第 ZA15445号），截至 2026年 11月 3日止，盟固利本次向特定对象发行人民币普通股 59,724,137股，实际募集资金总额为人民币 865,999,986.50元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 11,854,838.87元后，募集资金净额为人民币 854,145,147.63元，其中新增股本人民币 59,724,137.00元，资本公积人民币 794,421,010.63元。 （四）股份登记和托管 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 三、本次发行概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行价格 本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年 10月 26日），发行底价为 14.21元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 14.50元/股，与发行底价的比率为 102.04%，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为 15名，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。 （四）发行数量 本次发行的发行数量最终为 59,724,137股，符合发行人董事会、股东会审议的批准要求，符合中国证监会《关于同意天津国安盟固利新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2238号）同意注册范围，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （五）申购报价及股份配售的情况 1、发出《认购邀请书》情况 在发行人律师的见证下，发行人与保荐人（主承销商）于 2026年 10月 23日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了认购邀请书及相关附件。发行人与保荐人（主承销商）向深交所报送的《拟发送认购邀请书的对象名单》，包括 43家证券投资基金管理公司、27家证券公司、19家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 8名投资者以及前 20大股东中的 16名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司，共计 4家），剔除重复计算部分共计110家。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，主承销商收到 17名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
2、投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026年 10月 28日 9:00-12:00，北京德恒律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 18个认购对象提交的《申购报价单》。 经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，18个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及其附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。 上述 18个认购对象的报价情况如下：
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。亨通新能源不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 本次发行最终获配发行对象共计 15名，发行价格为 14.50元/股，本次发行股票数量为 59,724,137股，募集资金总额为 865,999,986.50元。 本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（六）募集资金和发行费用 根据 14.50元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 865,999,986.50元，扣除发行费用（不含增值税）11,854,838.87元后，实际募集资金净额为854,145,147.63元，未超过募集资金规模上限人民币 86,600.00万元（含 86,600.00万元），符合公司董事会、股东会的批准要求。 （七）股份锁定期 本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，控股股东亨通新能源认购的本次发行的股票自上市之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。 发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象的基本情况 1、亨通新能源技术有限公司
亨通新能源在本次发行前已为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与发行人不会因本次发行而增加新的关联交易。 亨通新能源及其关联方最近一年与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告，相关关联交易均履行了必要的审议程序，不存在损害公司及其中小股东利益的情况，不会对公司的持续经营产生重大影响。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易外，亨通新能源及其关联方与公司之间未发生其他重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、深交所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 除亨通新能源外，最近一年，本次发行的其他发行对象及其关联方与公司之间未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 （三）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查 1、投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B和专业投资者 C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。 本次发行风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。 本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
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