盟固利(301487):华泰联合证券关于盟固利向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的报告
关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市 发行过程和认购对象合规性的报告 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕2238号文同意注册，天津国安盟固利新材料科技股份有限公司（以下简称“盟固利”、 “发行人”或“公司”）向包含亨通新能源技术有限公司在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35名特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下： 一、发行概况 （一） 发行价格 本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年10月 26日），发行底价为 14.21元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 14.50元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 （二） 发行对象 本次发行对象最终确定为 15名，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。 （三） 发行数量 本次发行的发行数量最终为 59,724,137股，符合发行人董事会、股东会审议的批准要求，符合中国证监会《关于同意天津国安盟固利新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2238号）同意注册范围，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （四） 募集资金金额 根据 14.50元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 865,999,986.50 元，扣除发行费用（不含增值税）11,854,838.87元后，实际募集资金净额为854,145,147.63元，未超过募集资金规模上限人民币 86,600.00万元（含 86,600.00万元），符合公司董事会、股东会的批准要求。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会及股东会审议通过 2025年9月10日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 2025年11月17日，发行人召开了2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 2026年2月9日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调减公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整。 2026年2月27日，发行人召开了2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于调减公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案。 （二）本次发行监管部门审核和注册过程 2026年7月15日，公司收到深交所出具的《关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年 9月 3日，公司收到中国证券监督管理委员会于 2026年 8月 27日出具的《关于同意天津国安盟固利新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2238号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 经保荐人（主承销商）核查，发行人本次发行已取得公司董事会、股东会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 三、本次发行的具体情况 （一）发出《认购邀请书》情况 在北京德恒律师事务所的见证下，发行人与保荐人（主承销商）于 2026年10月 23日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了认购邀请书及相关附件。发行人与保荐人（主承销商）向深交所报送的《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），包括 43家证券投资基金管理公司、27家证券公司、19家保险机构投资者、已经提交认购意向书的8名投资者以及前 20大股东中的 16名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司，共计 4家），剔除重复计算部分共计 110家。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，主承销商收到 17名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
（二）投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026年 10月28日 9:00-12:00，北京德恒律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 18个认购对象提交的《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。 经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，18个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及其附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。 上述 18个认购对象的报价情况如下：
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。亨通新能源技术有限公司不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 本次发行最终获配发行对象共计15名，发行价格为14.50元/股，本次发行股票数量为59,724,137股，募集资金总额为865,999,986.50元。 本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（四）锁定期安排 本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，控股股东亨通新能源技术有限公司认购的本次发行的股票自上市之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。 发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （五）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查： 发行人控股股东亨通新能源技术有限公司已就其参与本次发行的认购资金来源出具《承诺函》，承诺“本公司参与认购天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的资金来源均为本公司合法自有资金或自筹资金，具体为本公司控股股东亨通集团有限公司向本公司提供长期借款，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方（不公司及其主要股东（不包括上市公司控股股东、实际控制人）直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金来源于质押上市公司股权的情形”。 除发行人控股股东亨通新能源技术有限公司外，参与本次发行的其他发行对象均承诺： 未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及深交所的相关规定。 （六）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查 1、投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。 本次发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。 本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
2、关联关系核查 参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺： 本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。 保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，本次向特定对象发行股票的发行对象亨通新能源技术有限公司系公司关联方，本次发行构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。公司股东会审议相关议案时，关联股东对本次发行相关事项已回避表决。 除亨通新能源技术有限公司外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次盟固利发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 3、私募投资基金备案情况的核查 保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 摩根士丹利国际股份有限公司、UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 大家资产管理有限责任公司以其管理的保险资金和保险资产管理产品参与本次发行认购，上述产品均已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续。 珠海利民道阳股权投资基金（有限合伙）为私募投资基金，已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记和基金产品备案。 亨通新能源技术有限公司、南昌国晟产业投资有限公司、广发证券股份有限公司、曹松华、李伟红、薛小华、陈蓓文、陈学赓、李裕婷、吴秀芳以自有资金或自筹资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。 （七）缴款与验资 发行人和主承销商于 2026年 10月 28日向获得配售的投资者发出了《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为865,999,986.50元，发行股数为 59,724,137股。 截至 2026年 11月 2日，本次发行获配的 15名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2026年 11月 3日出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第 ZA15444号），截至 2026年 11月 2日止，华泰联合证券已收到 15名特定投资者缴纳的认购款合计人民币 865,999,986.50元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 2026年 11月 3日，华泰联合证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至盟固利指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2026年 11月 3日出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第 ZA15445号），截至 2026年 11月 3日止，盟固利本次向特定对象发行人民币普通股 59,724,137股，实际募集资金总额为人民币 865,999,986.50元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 11,854,838.87元后，募集资金净额为人民币 854,145,147.63元，其中新增股本人民币 59,724,137.00元，资本公积人民币 794,421,010.63元。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 2026年7月15日，公司收到深交所出具的《关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2026年7月15日公告。 2026年9月3日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天津国安盟固利新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2238号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2026年9月3日公告。 保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 天津国安盟固利新材料科技股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司董事会、股东会关于本次发行相关决议的要求。 除控股股东亨通新能源技术有限公司外，发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。除控股股东亨通新能源技术有限公司外，发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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