盟固利(301487):北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见 2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
关于 天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见 德恒 11F20260021-13号 致：天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行所涉及的发行过程和认购对象合规性情况出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师作出如下声明： 1．本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日之前已经发生或者已经存在的事实发表法律意见。 2．本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的发行过程和认购对象合规性情况的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 3．本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4．本所律师仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见 计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。 5．本所律师在工作过程中，已得到发行人及本次发行有关各方的保证，其已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。 7．本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。 本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人本次发行所涉发行过程和认购对象合规性等进行了充分的核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见 一、本次发行的批准与授权情况 （一）发行人的批准与授权 1．2025年 9月 10日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易事项的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行股票的种类及面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及用途、限售期、上市地点、滚存未分配利润的安排、本次发行决议有效期作出决议。 2．2025年 11月 17日，发行人召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易事项的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。 3．2026年 2月 9日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调减公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金总额暨调整发行方2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见 案的议案》《关于<天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。 4．2026年 2月 27日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于调减公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于<天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。 （二）监管部门的审核与注册 1．2026年 7月 15日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2．2026年 9月 3日，公司收到中国证监会于 2026年 8月 27日出具的《关于同意天津国安盟固利新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2238号），该批复同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 综上，本所律师认为，发行人就本次发行已取得必要的批准和授权。 2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见 二、本次发行的发行过程和发行结果 发行人已聘请华泰联合证券担任本次发行的保荐人及主承销商。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）本次发行的认购邀请 在本所律师的见证下，发行人与主承销商于 2026年 10月 23日至 2026年10月 28日申购报价前向符合相关法律法规要求的 127名投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件。发送对象包括： （1）已向深交所报送的《拟发送认购邀请书的对象名单》中的投资者 110名（剔除重复计算部分）：截至 2026年 9月 30日发行人前 20名股东中的 16名（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司）、证券投资基金管理公司 43家、证券公司 27家、保险机构投资者 19家、董事会决议公告后已提交认购意向函的投资者 8家； （2）报备深交所后至本次发行簿记前新增认购意向的 17名投资者，发行人与主承销商在审慎核查后将其加入至认购邀请书发送名单中。 经核查，本所律师认为，《认购邀请书》中包括了认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了认购价格、认购金额，以及认购对象同意按照发行人最终确定的认购金额、数量和时间及时、足额缴纳认购款等内容；发行人和主承销商发送的《认购邀请书》《申购报价单》内容合法、有效，发送对象的范围符合《管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。 （二）本次发行的申购报价 经本所律师见证，2026年 10月 28日上午 9:00-12:00之间，发行人及主承销商共收到 18名投资者提交的申购报价文件，18名认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》等材料，并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。投资者申购报价情况如下表： 2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见 2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
（四）本次发行的认购合同签署 截至本法律意见出具日，发行人已与本次发行的认购对象分别签订了《认购合同》或《股份认购协议》，该等合同对认购数量、认购价格、认购款项支付、发行人和认购对象的保证和承诺、限售期、违约责任、争议解决和协议生效等事项作出了明确约定。 经核查，本所律师认为，发行人与上述认购对象签署的《认购合同》或《股份认购协议》未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法有效。 （五）本次发行的缴款及验资 根据上述配售结果，发行人及主承销商于 2026年 10月 28日向本次发行获得配售的 15名认购对象发出了《缴款通知书》。认购对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。 2026年 11月 3日，审计机构出具了《华泰联合证券有限责任公司验资报告》（信会师报字[2026]第 ZA15444号），截至 2026年 11月 2日止，华泰联合证券已收到 15名特定投资者缴纳的认购款合计人民币捌亿陆仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾陆元伍角整（￥865,999,986.50元），所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 2026年 11月 3日，审计机构出具了《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第 ZA15445号），截至 2026年 11月 3日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）59,724,137股，发行价格 14.50元/股，募集资金总额为 865,999,986.50元，扣除与发行有关的费用人民币 11,854,838.87元（不含增值税），募集资金净额为人民币 854,145,147.63元，其中注册资本人民币 59,724,137.00元，资本溢价人民币 794,421,010.63元。 综上，本所律师认为，发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见 2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
（二）认购对象备案情况核查 1．亨通新能源以自筹资金参与本次发行认购；南昌国晟产业投资有限公司、广发证券股份有限公司、曹松华、李伟红、薛小华、吴秀芳、李裕婷、陈蓓文、陈学赓以自有资金参与本次发行认购，该等投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 2．诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购，该等资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规的规定在基金业协会进行了备案。 3．UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者（QFII），以其自有资金参与认购，该等投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 4．大家资产管理有限责任公司为保险机构投资者，以其管理的保险资金和保险资产管理产品参与认购，上述产品均已按照《中华人民共和国保险法》《保2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见 产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续。 5．珠海利民道阳股权投资基金（有限合伙）为私募基金，该基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定履行了私募基金备案手续。 经核查，本所律师认为，本次发行认购对象中涉及需要备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成备案。 （三）认购对象关联关系核查 根据本次发行对象提交的认购资料并经本所律师核查，本次发行的发行对象中亨通新能源系发行人的控股股东，其他认购对象均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 亨通新能源认购本次发行的部分股票构成关联交易，发行人董事会、股东会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，相关议案已经独立董事专门会议审议通过，关联董事、关联股东均已回避表决，发行人已依法履行信息披露义务。 参与本次发行申购报价的认购对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。” 经核查，本所律师认为，除亨通新能源外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见 通过直接或间接方式参与本次发行的认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 （四）认购对象资金来源核查 发行人控股股东亨通新能源已就其参与本次发行的认购资金来源出具《承诺函》，承诺：“本公司参与认购天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的资金来源均为本公司合法自有资金或自筹资金，具体为本公司控股股东亨通集团有限公司向本公司提供长期借款，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方（不包括上市公司控股股东、实际控制人）资金用于本次认购的情形，不存在由上市公司及其主要股东（不包括上市公司控股股东、实际控制人）直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金来源于质押上市公司股权的情形”。 除发行人控股股东亨通新能源外，参与本次发行的其他发行对象均承诺：“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。” 经核查，本所律师认为，认购对象资金来源合法合规。 综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为： （一）发行人本次发行已取得必要的批准和授权； （二）发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等有关法律文件均合法、有效；本次发行的询价及配售过程符合法律、法规的相关规定，为合法、有效； 2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见 （三）本次发行最终确定的发行对象的资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规的规定，为合法、有效； （四）本次发行的结果公平、公正，合法、有效。 本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见 中财网
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