泰福泵业(300992):华福证券股份有限公司关于泰福泵业详式权益变动报告书之2026年三季度持续督导意见
声明 2026年9月17日，诤远行（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诤远行”）与陈宜文、林慧签署《关于浙江泰福泵业股份有限公司的股份转让协议》；同日，诤远行与陈宜文、林慧、温岭市地久电子科技有限公司（以下简称“地久电子”）签署《关于温岭市地久电子科技有限公司之股权转让协议》。 根据协议，陈宜文先生拟以协议转让的方式向诤远行转让陈宜文先生所持有的上市公司3,988,506股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.19%。 林慧女士拟以协议转让的方式向诤远行转让林慧女士所持有的上市公司1,000,000股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的1.05%。 陈宜文先生和林慧女士拟共同以股权转让的方式将地久电子的100.00%股权向诤远行转让，地久电子直接持有上市公司18,000,000股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的18.89%。 本次权益变动完成后，诤远行直接和间接合计持有上市公司22,988,506股股份，占上市公司总股本的24.12%，诤远行成为上市公司控股股东，孙凯先生成为上市公司实际控制人。 华福证券股份有限公司（以下简称“华福证券”）接受诤远行的委托，担任其本次权益变动财务顾问，华福证券自2026年9月18日泰福泵业公告的《浙江泰福泵业股份有限公司详式权益变动报告书（诤远行（上海）企业管理合伙企业（有限合伙））》起至本次权益变动完成后12个月内对诤远行及上市公司履行持续督导职责。 泰福泵业于2026年10月30日披露了2026年三季度报告。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合上市公司公告材料，依据相关法律法规规定，本财务顾问就上市公司本持续督导期间内（即自2026年9月18日至2026年9月30日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具本持续督导意见。 本财务顾问特别提醒投资者注意，持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司相关定期公告及其他信息披露文件。 目录 声明............................................................................................................................... 2 释义............................................................................................................................... 5 一、上市公司权益变动情况.......................................................................................7 二、收购人及上市公司依法规范运作情况...............................................................8 三、收购人履行公开承诺情况...................................................................................8 四、收购人落实后续计划的情况.............................................................................12 五、提供担保或借款等情形.....................................................................................15 六、约定的其他义务的履行情况.............................................................................15 七、持续督导意见..................................................................................................... 15 释义 在本持续督导意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、上市公司权益变动情况 （一）权益变动情况 本次权益变动前，诤远行未直接或间接持有上市公司股份或上市公司表决权。 2026年9月17日，诤远行与陈宜文、林慧签署《关于浙江泰福泵业股份有限公司的股份转让协议》；同日，诤远行与陈宜文、林慧、地久电子签署《关于温岭市地久电子科技有限公司之股权转让协议》。 根据协议，陈宜文先生拟以协议转让的方式向诤远行转让陈宜文先生所持有的上市公司3,988,506股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.19%。 林慧女士拟以协议转让的方式向诤远行转让林慧女士所持有的上市公司1,000,000股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的1.05%。 陈宜文先生和林慧女士拟共同以股权转让的方式将地久电子的100.00%股权向诤远行转让，地久电子直接持有上市公司18,000,000股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的18.89%。 本次权益变动完成后，信息披露义务人直接和间接合计持有上市公司22,988,506股股份，占上市公司总股本的24.12%，信息披露义务人成为上市公司控股股东，孙凯先生成为上市公司实际控制人。 （二）本次权益变动公告情况 2026年9月18日，泰福泵业披露了《浙江泰福泵业股份有限公司详式权益变动报告书（诤远行（上海）企业管理合伙企业（有限合伙））》《浙江泰福泵业股份有限公司简式权益变动报告书（陈宜文、温岭市地久电子科技有限公司、林慧、温岭市宏泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）、温岭市益泰自有资金投资合伙企业（有限合伙））》。 2026年10月14日，泰福泵业披露了《关于控股股东、实际控制人协议转让股份完成过户登记暨控制权拟发生变更的进展公告》 （三）标的股份过户情况 上述股份转让事项中的上市公司股份协议转让部分已经通过深圳证券交易所合规性审查，并已经在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，取得了《证券过户登记确认书》，过户日期为2026年10月13日。 上述股份转让事项中的间接股权转让事项即地久电子的股权变更尚需在当地市场监督管理局办理工商登记手续，交易双方将继续推进办理。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为： 1、本次权益变动的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司和收购人已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期间，诤远行严格遵守法律、行政法规等相关规定。 本持续督导期间，未发现泰福泵业违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，诤远行以及泰福泵业均依法规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 （一）关于独立性的承诺 为保持上市公司的独立性，收购人作出如下承诺： “（一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。 （三）关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。保证上市公司不存在与承诺方职能部门之间的从属关系。 （四）关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （五）关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本企业作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本企业未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业将承担相应的赔偿责任。” （二）关于同业竞争的承诺 为避免与上市公司之间产生同业竞争，收购人作出如下承诺： “1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争； 2、本次交易完成之后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务； 3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司； 4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本企业作为上市公司的控股股东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本企业或本企业控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本企业将依法承担相应赔偿责任； 5、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本企业/本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。” （三）关于关联交易的承诺 为规范与上市公司发生的关联交易，收购人作出如下承诺： “1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益； 上述承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。如出现违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。” （四）关于资金来源的承诺 为保证本次收购资金来源合法合规，收购人作出如下承诺： “本公司具备本次交易的资金实力，本次交易所需资金全部来源于本公司自有资金和自筹资金，上述资金来源符合法律法规的规定，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用泰福泵业及其关联方资金用于本次交易的情形，不存在泰福泵业及其控股股东、实际控制人或其关联方直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，不存在通过与泰福泵业进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次交易的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。” （五）关于股份锁定的承诺 收购人就股份锁定事宜作出如下承诺： “1、在本次权益变动中诤远行通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起60个月内，诤远行及其控股股东不对外直接或间接转让本次权益变动中取得的上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。 2、信息披露义务人诤远行本次收购的资金来源均系自有资金和自筹资金，自筹资金部分不排除通过银行并购贷等方式进行筹集，其中自有资金部分来自于诤远行自有资金，金额不低于4.1亿元；自筹部分，诤远行的控股股东已取中信银行股份有限公司台州温岭支行出具的《关于同意给予上海新诤信知识产权服务股份有限公司并购贷款4.1亿元的批复》，如果并购贷款未最终获得审批，诤远行将以自有资金补足交易价款。在本次权益变动中诤远行通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起36个月内，不质押前述上市公司股份。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且信息披露义务人作为上市公司的控股股东/实际控制人一致行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因信息披露义务人或信息披露义务人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，信息披露义务人将依法承担相应赔偿责任。 4、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，信息披露义务人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。” （六）关于不注入关联方资产的承诺 收购人就不注入关联方资产事宜作出如下承诺： “诤远行没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。在本次权益变动完成后36个月内，诤远行不以任何方式向上市公司注入诤远行及其关联方的资产及业务。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，本公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 四、收购人落实后续计划的情况 根据《收购办法》等相关规定以及收购人在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划，本财务顾问就本次收购后续计划的落实情况报告如下：（一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人承诺未来36个月内不以任何方式向上市公司注入诤远行及其关联方的资产及业务。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并的情况，也不存在对上市公司或其子公司的资产、业务进行与他人合资或合作的计划以及对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 （三）对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“信息披露义务人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，具体详见《详式权益变动报告书》“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动的协议主要内容”之“（一）《关于温岭市地久电子科技有限公司之股权转让协议》”之“4．其他事宜”的相关内容。 届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司董事或高级管理人员进行调整。 （四）对上市公司章程的修改计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司章程条款进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。诤远行将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，具体详见《详式权益变动报告书》“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动的协议主要内容”之“（一）《关于温岭市地久电子科技有限公司之股权转让协议》”之“4．其他事宜”的相关内容。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 五、提供担保或借款等情形 经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，收购人不存在其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导意见 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司、信息披露义务人等各方已经就本次权益变动的相关进展情况依法及时履行了报告和公告义务；信息披露义务人及上市公司依法规范运作；信息披露义务人不存在违反或未履行公开承诺的情形；信息披露义务人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。 （本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于浙江泰福泵业股份有限公司详式权益变动报告书之2026年三季度持续督导意见》之签署页） 财务顾问主办人： 刘泽南 朱植稳 陈佳洛 侯力行 郭 杨 张家华 郑东强 华福证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |