强瑞技术(301128):募集说明书（申报稿）
原标题:强瑞技术:募集说明书（申报稿） 公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议、2026年第四次临时股东会审议通过，尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含 35名），范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。 本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东会授权，在公司本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即公司发行股份数上限为 43,445,333股（含本数）。在前述范围内，最终发行股票数量由董事会根据股东会授权，按照相关规定和监管部门的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 5、本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 6、本次发行拟募集资金总额不超过 105,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
7、本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年）》。 8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关情况参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明（三）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 9、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 二、特别风险提示 （一）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金拟投资于 AI服务器精密液冷部件产品及服务器自动化组装、检测设备研发与制造项目、高端半导体设备精密零部件生产制造项目、强瑞技术龙华区总部基地建设项目及补充流动资金，主要用于生产基地建设、购置高端生产检测设备，最终提升公司 AI服务器液冷散热相关产品、半导体设备精密零部件等产品的产能。公司基地建设与产能爬坡均需要一定周期，项目建成后亦需要一定时间才能全面达产；同时，项目在实施过程中国内外市场环境、产业政策、原材料价格、产品技术、客户需求等可能出现较大变化，或发生工程建设延期等不可预见事项，可能导致募集资金投资项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期效果。 （二）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 本次 AI服务器精密液冷部件产品及服务器自动化组装、检测设备研发与制造项目、高端半导体设备精密零部件生产制造项目预计效益考虑了公司现有业务盈利水平、同行业上市公司类似项目、预计市场空间、市场竞争程度等因素，但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，公司产品验证进展不顺或市场开拓成效不佳，公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。 （三）募集资金投资项目新增产能无法消化的风险 本次募投项目实施后将提升公司相关产品的产能规模，产能需求及未来产能消化计划均是基于当前宏观环境或市场竞争情况作出的预测。若未来宏观经济环境或产业政策发生重大不利变化、后续公司产品开发无法满足市场需求、公司市场开拓不及预期，将可能导致公司市场份额被挤压、无法消化募集资金投资项目新增产能。 （四）外延并购带来的经营及管控风险 报告期内，公司业务规模增长部分来源于对外并购子公司的业务贡献，公司通过收购取得昆山强瑞、三烨科技、维玺温控、旭益达、铝宝科技等多家子公司控制权，部分标的通过接受表决权委托实现控制。一方面，若被并购子公司原有核心技术人员、业务骨干出现流失，可能造成子公司研发能力、客户资源、订单获取能力受损；另一方面，部分子公司业务模式、内部管理体系、企业文化与母公司存在一定的差异，若委托表决权对应的相关权利义务执行不到位、集团管控落地不及预期，可能出现子公司经营决策执行偏差、内控执行弱化，进而对子公司经营业绩及上市公司整体经营效益产生不利影响。此外，部分被并购主体业务开展过程中存在转单交易情形，若相关转单协议执行过程出现问题，或终端客户与转单主体的业务模式或合作稳定性发生变化，将可能导致相关业务收入下滑，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。 （五）电机业务的持续经营风险 公司子公司旭益达主营无刷电机业务，因受核心终端客户自身经营影响，电机业务的订单金额出现较大幅度下滑。如不能有效拓展新客户、开拓新业务、优化产品结构，则旭益达存在订单、收入及盈利大幅下滑的风险，并可能进一步引起资产减值，对公司整体业绩造成不利影响。 （六）商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 2,977.59万元、2,977.59万元、16,354.98万元和 18,049.63万元，均为前述外延并购交易形成。报告期各期末，公司已按照《企业会计准则》及相关监管要求，对全部商誉对应的标的公司含商誉资产组进行减值测试。若未来宏观经济、下游 AI服务器及无刷电机等细分行业景气度发生不利变化，被并购子公司出现市场拓展不及预期、订单规模下滑（如旭益达受下游终端客户自身经营影响出现电机订单持续萎缩），或集团整合效果不及预期，则公司将面临计提商誉减值准备的风险，进而对公司财务状况及经营成果产生不利影响。 （七）应收款项无法回收或承兑风险 2023年末、2024年末、2025年末和 2026年 6月末，公司应收票据、应收款项融资、应收账款合计金额分别为 34,612.31万元、50,760.69万元、66,722.04万元及 113,270.37万元，应收款项金额随销售规模扩大持续增长。若公司未来业务规模持续增加，应收款项金额可能继续上升。如果未来客户信用管理制度未能有效执行，或者下游客户受宏观经济、市场需求等因素导致其经营出现持续性困难，将会导致公司应收款项无法收回或者无法承兑，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （八）存货跌价损失风险 2023年末、2024年末、2025年末和 2026年 6月末，公司存货余额为 14,859.11万元、36,674.54万元、40,572.90万元及 65,640.84万元，公司存货跌价准备金额《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定对期末存货计提了跌价准备，如果未来市场需求环境发生变化，或因为市场竞争加剧、技术更新等使得产品价格大幅下跌，存在存货积压或进一步计提存货跌价准备风险，将对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。 目 录 公司声明 ................................................................................................................1 重大事项提示 .........................................................................................................2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 .......................................................2 二、特别风险提示 ..........................................................................................4 目 录 ....................................................................................................................8 释义 ...................................................................................................................... 11 一、普通术语 ............................................................................................... 11 二、专业术语 ............................................................................................... 13 第一节 发行人基本情况 ...................................................................................... 15 一、公司基本信息 ........................................................................................ 15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ............................................... 16 三、发行人所处行业情况 ............................................................................. 18 四、发行人主营业务的具体情况 ................................................................. 42 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...................................................... 70 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............. 71 七、合法合规情况 ........................................................................................ 75 八、报告期内深交所对公司年度报告的问询情况 ....................................... 75 第二节 本次证券发行概要 .................................................................................. 77 一、本次发行的背景和目的 ......................................................................... 77 二、发行对象及与发行人的关系 ................................................................. 80 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................ 81 四、募集资金金额及投向 ............................................................................. 83 五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................. 83 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ........................................... 84 七、本次发行取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 84 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 85 一、募集资金投资项目概览 ......................................................................... 85 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...................................................... 85 三、本次发行符合国家产业政策以及投向主业 ......................................... 111 四、募集资金用于研发投入 ....................................................................... 114 五、募集资金投向产生的同业竞争及关联交易 ......................................... 114 六、本次募集资金运用对发行人的影响 .................................................... 114 七、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ...................... 115 第四节 最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................. 116 一、前次募集资金基本情况 ....................................................................... 116 二、前次募集资金实际使用情况 ............................................................... 117 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ..................................... 128 四、会计师对于前次募集资金运用所出具的报告结论 .............................. 130 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 131 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ........... 131 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ................................. 131 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .............................. 131 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ............................................................... 131 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................. 133 一、募集资金投资项目相关风险 ............................................................... 133 二、经营风险 ............................................................................................. 134 三、财务风险 ............................................................................................. 136 四、与本次发行相关的风险 ....................................................................... 137 第七节 与本次发行相关的声明......................................................................... 139 发行人及全体董事、高级管理人员声明 .................................................... 139 董事会审计委员会声明 .............................................................................. 140 发行人控股股东声明 .................................................................................. 141 发行人实际控制人声明 .............................................................................. 142 保荐人（主承销商）声明 ........................................................................... 143 保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ................................................ 144 发行人律师声明 .......................................................................................... 145 会计师事务所声明 ...................................................................................... 146 发行人董事会声明 ...................................................................................... 147 附件一 专利 ............................................................................................... 152 附件二 软件著作权 .................................................................................... 164 释义 除非另有说明，本募集说明书中的下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语
第一节 发行人基本情况 一、公司基本信息
截至目前，公司已形成散热部件、设备、治具、电机及零部件等多项产品布局，各业务均围绕定制化研发设计和精密加工核心能力展开，实现技术、生产设备、客户资源的协同。报告期内，公司产品主要应用于 AI服务器及网络通讯、移动智能终端、智能汽车等领域，还应用于机器人、半导体等领域。 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人的股权结构 截至 2026年 6月 30日，发行人的总股本和股权结构如下：
截至 2026年 6月 30日，发行人的前十名股东持股情况如下：
1、控股股东基本情况 截至本募集说明书签署日，强瑞创投直接持有公司 31.55%股份，系公司的控股股东，其基本情况如下：
例为 8.93%，刘刚直接持有公司 10,307,987股股份，持股比例为 7.12%，二人通过控制强瑞创投间接控制公司 31.55%股份，通过控制强瑞投资间接控制公司 2.35%股份，合计控制公司 49.95%股份。根据尹高斌、刘刚签署的《一致行动协议》，双方在公司经营管理中的决策保持一致。尹高斌担任公司董事长，刘刚担任公司副董事长、总经理，对公司的日常经营管理和实际运作具有重大影响。综上，尹高斌和刘刚系公司共同实际控制人。 三、发行人所处行业情况 （一）发行人所属行业 报告期内，公司主要从事治具、设备、散热部件、电机及零部件等产品的研发、生产和销售，产品主要应用于 AI服务器及网络通讯、移动智能终端、智能汽车等领域，还应用于机器人、半导体等领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司治具、设备等产品所属行业属于“C35专用设备制造业-C356电子和电工机械专用设备制造-C3569其他电子专用设备制造”，公司散热部件等产品所属行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业-C391计算机制造-C3912计算机零部件制造”。 （二）行业主管部门、行业监管体制、监管政策和法律法规 1、行业主管部门 公司所属行业的监管体制采取政府职能部门宏观调控管理和行业协会自律管理相结合的方式。政府主管部门为国家发改委、工信部和科技部等，行业协会主要有中国自动化学会和中国电子专用设备工业协会等。 国家发改委通过拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展等方式，对本行业进行宏观管理；工信部及科技部通过拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合等方式，对本行业进行宏观指导。 2、主要法律法规及政策
上述行业鼓励政策的陆续出台与实施，为公司所处行业营造了良好的政策环境和发展机遇。国家层面持续推进智能制造、数字化转型和设备更新等战略部署，强化了对精密工装及检测治具和设备等核心配套产品的需求导向，有利于公司进一步聚焦技术升级与产品创新。同时，相关政策鼓励制造型企业加快“智改数转网联”（即智能化改造、数字化转型、网络化联接）进程，推动工业互联网、人工智能等新技术与制造环节深度融合，为公司拓展下游应用场景、优化产品结构提供有力支撑。综上所述，现行产业政策与监管导向契合公司发展战略，有利于提升公司核心竞争力和市场拓展能力，为持续稳健经营创造了有利条件。 （三）行业特征、发展现状及发展趋势 1、工装、检测治具及设备行业 （1）行业发展概况 工装、检测治具及设备行业是精密制造配套核心领域，广泛服务于移动终端、 汽车、半导体、数据中心等下游产业，核心价值在于提升生产效率、保障加工精 度，是产业链质量与稳定性的关键支撑。行业受制造业转型升级政策扶持，区域 集中度较高，多聚集于华东、华南制造业集群区，头部企业凭借技术与规模优势 聚焦高精度产品，中小厂商以价格竞争为主，整体竞争激烈。 （2）行业上下游发展情况 工装、检测治具及设备行业处于制造业中游。上游企业主要包括金属材料、 非金属材料、精密零部件及传感器等基础元器件供应商；中游企业专注于工装、 检测治具及设备等产品的研发与制造，强调高精度、定制化与快速响应能力；下 游广泛应用于消费电子、汽车、半导体、数据中心、航空航天、医疗器械等领域， 支撑产品装配、质量控制与生产效率提升。随着智能制造和工业 4.0推进，该行 业正加速向模块化、智能化、集成化方向发展，产业链协同效应日益显著。 工装、检测治具及设备行业产业链 注：高亮显示为发行人所处环节 ①上游行业市场情况 上游行业主要为金属材料、非金属材料、零部件及传感器等基础元器件供应领域，其市场供应的稳定性、产品质量及价格波动对本行业的生产经营具有直接影响。从供应格局来看，上游原材料及基础元器件市场呈现规模化、多元化发展特征，金属材料、非金属材料等核心原材料供应较为充分，国内企业主导金属材料、非金属材料等供应，可较好满足行业基础材料需求。零部件及传感器领域，国际企业在核心技术领域仍占据一定主导地位，但国内企业正加速进口替代进程，行业供应竞争格局逐步优化。 ②下游行业市场情况 发行人治具及设备类产品主要应用于移动智能终端、智能汽车等领域，下游行业的发展对本行业起着直接推动作用。 A、移动智能终端行业发展情况 智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等设备市场需求增长及产品技术的进步等因素系全球移动智能终端行业快速发展的核心动力。从全球市场来看，根据Statista数据，2025年全球移动智能终端市场规模达到约 10,043.3亿美元；2025-2030年全球移动智能终端市场规模将整体保持增长趋势，将以年均复合增长率 2.81%的速度增长至 2030年的约 11,537.0亿美元。 2020-2030年全球移动智能终端行业市场规模及预测
从中国市场来看，近年来多个国产手机及平板电脑企业的强势崛起，成为移动智能终端行业蓬勃发展的重要原因。同时，随着 5G全面商用以及国家政策对智能产品的大力支持，智能手机、智能平板电脑、智能可穿戴设备等产品渗透率年中国移动智能终端市场规模达到约 2,096.6亿美元。目前我国以智能手机、平板电脑为代表的传统电子产品市场已趋于饱和，出货量增速放缓；智能可穿戴设备仍具有较大的市场需求空间，预计未来五年我国移动智能终端行业规模稳步增长。 2020-2030年中国移动智能终端行业市场规模及预测
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