江化微(603078):国泰海通证券股份有限公司关于江阴江化微股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第三季度持续督导意见
财务顾问声明 2026年1月19日，上海福迅科技有限公司（以下简称“上海福迅科技”）与淄博星恒途松控股有限公司（以下简称“淄博星恒途松”）签署了《关于江阴江化微电子材料股份有限公司附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），淄博星恒途松拟向上海福迅科技转让江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）92,382,329股股份，占上市公司总股本的23.96%（以下简称“本次权益变动”）；转让价格按每股20元人民币，转让价款共计为1,847,646,580元人民币。2026年6月1日，上海福迅科技与淄博星恒途松签署了《关于江阴江化微电子材料股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议》，对《股份转让协议》的部分条款进行调整，同时约定基于江化微实施2025年年度权益分派，同意相应调整本次转让价款，本次转让价款总额由1,847,646,580元变更为1,842,103,640.26元。2026年8月3日，本次权益变动所涉股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份过户登记手续，上市公司于2026年8月4日取得《证券过户登记确认书》。 本次权益变动完成后，上海福迅科技取得上市公司92,382,329股股份，占上23.96% 市公司总股本的 。上市公司控股股东变更为上海福迅科技，上市公司实际控制人变更为上海市国有资产监督管理委员会。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“财务顾问”）接受委托，担任上海福迅科技收购上市公司的财务顾问。依照《上市公司收购管理办法》第六十九条及第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，国泰海通自收购完成后12个月内履行持续督导职责。 2026年10月28日，上市公司披露了2026年第三季度报告。结合上述上市公司2026年第三季度报告及日常沟通，国泰海通出具了2026年第三季度持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由上海福迅科技与上市公司提供，上海福迅科技与上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的可能风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的相关定期公告及其他信息披露文件。 目录 财务顾问声明...........................................................................................................................................2 目录...........................................................................................................................................................4 释义...........................................................................................................................................................5 一、本次权益变动的股份过户情况.......................................................................................................6 （一）本次权益变动中履行报告、公告义务情况...........................................................................6 （二）本次权益变动的股份过户情况...............................................................................................7 （三）财务顾问核查意见...................................................................................................................7 二、公司治理和规范运作情况...............................................................................................................7 三、收购人履行公开承诺情况...............................................................................................................7 四、收购人后续计划落实情况...............................................................................................................8 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划...8（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划...........8（三）未来12个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划...............................................9 （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划.........................................................................11 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.....................................................................11 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划.................................................................................12 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.........................................................12 五、收购中约定的其他义务的履行情况.............................................................................................12 六、持续督导总结.................................................................................................................................12 释义 在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
（一）本次权益变动中履行报告、公告义务情况 2026年1月13日，上市公司披露了《关于控股股东筹划控制权变更的停牌公告》。 2026年1月15日，上市公司披露了《关于控股股东筹划公司控制权变更继续停牌的公告》。 2026年1月20日，上市公司披露了《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》《关于控股股东筹划控制权变更事项进展暨股票复牌的公告》《关于控股股东协议转让公司股份暨控制权拟发生变更的提示性公告》《国泰海通证券股份有限公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。 2026年3月21日，上市公司披露了《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控制权拟发生变更的进展公告》。 2026年6月2日，上市公司披露了《详式权益变动报告书（修订稿）》《简式权益变动报告书（修订稿）》《国泰海通证券股份有限公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）》《关于控股股东签署<附条件生效的股份转让协议之补充协议>暨控制权拟发生变更的进展公告》。 2026年7月4日，上市公司披露了《关于收到淄博市财政局批复暨控制权拟发生变更的进展公告》。 2026年7月7日，上市公司披露了《关于收到上海市国资委批复暨控制权拟发生变更的进展公告》。 2026 7 29 年 月 日，上市公司披露了《关于取得上海证券交易所合规性确认 暨控制权拟发生变更的进展公告》。 2026年8月5日，上市公司披露了《关于公司股东协议转让股份完成过户登记暨控制权拟发生变更的进展公告》《关于公司董事长、副董事长、董事、独立董事以及高级管理人辞职的公告》。 2026年8月12日，上市公司披露了《关于选举公司第六届董事会非独立董事和独立董事的公告》。 2026年8月29日，上市公司披露了《关于控制权变更完成的公告》《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》《关于完成董事选举及聘任高级管理人员的公告》。 （二）本次权益变动的股份过户情况 2026年8月3日，本次协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份过户登记手续，上市公司于2026年8月4日取得《证券过户登记确认书》。 本次权益变动完成后，上海福迅科技取得上市公司92,382,329股股份，占上市公司总股本的23.96%。上市公司控股股东变更为上海福迅科技，上市公司实际控制人变更为上海市国有资产监督管理委员会。 （三）财务顾问核查意见 经核查，截至本持续督导期期末，本次交易已办理完成股份过户登记手续，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。 二、公司治理和规范运作情况 本持续督导期间内，收购人遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及上市公司章程的规定，依法行使股东权利。上市公司按照《公司法》《证券法》、中国证监会及上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件、上市公司章程等要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导期内，未发现收购人存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 收购人未发生要求上市公司违规为其提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 三、收购人履行公开承诺情况 根据《详式权益变动报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》《关于未来36个月内不进行股票质押的承诺函》。君华孚创基金出具了《关于持有上海福迅科技股权锁定期的承诺函》。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。 四、收购人后续计划落实情况 自本次收购完成以来，收购人相关后续计划落实情况如下： （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。 （二）未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的计划。同时信息披露义务人不存在未来36个月内对上市公司进行重大资产重组的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要实施相关事项，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司重大资产、业务进行处置及购买或置换资产。 （三）未来 12个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。根据《股份转让协议》的约定，本次权益变动股份交割日后信息披露义务人拟对上市公司董事会及高级管理人员进行适当调整，具体调整计划详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议及承诺的主要内容”之“（一）《股份转让协议》”之“6、控制与管理权”。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施调整，及时履行相关审批程序和信息披露义务。 此外，上市公司股东殷福华于2026年1月19日签署《关于江阴江化微电子材料股份有限公司相关事项承诺函》，部分内容涉及董事、高级管理人员的任免。详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议及承诺的主要内容”之“（二）《关于江阴江化微电子材料股份有限公司相关事项承诺函》（殷福华）”。” 2026年8月4日，公司董事会收到殷福华先生、蒋涛先生、徐啸飞先生、张磊先生、商光明先生、高千亭先生、费祝海先生、姚玮先生的书面辞职报告。 根据淄博星恒途松、上海福迅科技签署的《股份转让协议》以及上市公司股东殷福华作出的《关于江阴江化微电子材料股份有限公司相关事项承诺函》的相关安排，殷福华先生申请辞去董事长及董事会专门委员会相关职务，殷福华先生仍为公司董事；蒋涛先生申请辞去公司董事、副董事长及董事会专门委员会相关职务；徐啸飞先生申请辞去董事、副董事长；张磊先生申请辞去董事及董事会专门委员会相关职务；姚玮先生申请辞去董事及高级管理人员相关职务；商光明先生、高千亭先生申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务；费祝海先生申请辞去财务总监。 2026年8月11日，公司召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。 2026年8月28日，公司召开2026年第三次临时股东会，会议审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，选举商照聪先生、杜丽君女士、何楠先生、朱永刚先生为第六届董事会非独立董事，选举陈春华先生、凌昊先生为第六届董事会独立董事，与其他在任董事共同组成公司第六届董事会。上市公司第六届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，具体成员如下：1、非独立董事：商照聪先生、殷福华先生、杜丽君女士、何楠先生、朱永刚先生、殷姿女士（职工代表董事）； 2、独立董事：陈春华先生、凌昊先生、吴良卫先生。 2026年8月28日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，会议选举产生了第六届董事会董事长、副董事长、各专门委员会委员，并聘任了公司高级管理人员。具体情况如下： 1、选举董事长、副董事长情况 经第六届董事会第九次会议审议通过，选举商照聪先生为公司第六届董事会董事长，殷福华先生为公司第六届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。 2、董事会各专门委员会委员情况 第六届董事会专门委员会调整如下： 董事会战略委员会：商照聪（主任委员）、殷福华、凌昊；董事会审计委员会：陈春华（主任委员）、杜丽君、吴良卫；董事会提名委员会：吴良卫（主任委员）、凌昊、殷福华；董事会薪酬与考核委员会：吴良卫（主任委员）、陈春华、殷姿。 董事会专门委员会委员的任期与第六届董事会任期一致。其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事均过半数且担任主任委员，审计委员会的召集人陈春华先生为会计专业人士，且审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 3 、聘任公司高级管理人员的情况 经第六届董事会第九次会议审议通过，同意聘任何楠先生为公司常务副总经理，刘辉先生为公司财务总监。上述高级管理人员与第六届董事会任期一致，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对高级管理人员任职资格的要求，不存在《公司法》及相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，针对上述上市公司董事、高级管理人员的变动，上市公司已履行相关审批程序和信息披露义务，符合《详式权益变动报告书》中相关内容。 （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 上市公司于2026年8月28日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。 2026年9月14日，上市公司召开2026年第四次临时股东会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，针对上述上市公司《公司章程》的修改，上市公司已履行相关审批程序和信息披露义务，符合《详式权益变动报告书》中相关内容。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 公司机构和人员的独立性，信息披露义务人不存在对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除上述上市公司董事、高级管理人员的变动外，收购人未对上市公司其他现有员工聘用作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定等相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策作出重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“除上述披露内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司业务和组织结构作出重大调整。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次交易中，收购人无其他约定义务，因此不存在未履行其他约定义务的情况。 六、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人依法履行了收购的报告和公告义务；收购人和上市公司依法规范运作，未发现收购人要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形；未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形。 （以下无正文） 中财网
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