长白山(603099):东北证券股份有限公司关于长白山旅游股份有限公司全资子公司项目中标暨关联交易的核查意见
关于长白山旅游股份有限公司全资子公司 项目中标暨关联交易的核查意见 东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐人”）作为长白山旅游股份有限公司（以下简称“长白山”、“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对长白山全资子公司项目中标暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 长白山全资子公司长白山保护开发区易游旅游服务有限公司（以下简称“易游公司”）以参与公开竞价方式中标公司控股股东的控股孙公司延边长白山和平滑雪场有限责任公司（以下简称“长白山和平公司”）的2026-2027延边长白山和平滑雪初级雪道雪票承包项目，中标价格为370万元。易游公司拟按照相关流程就上述项目与长白山和平公司签订合同。 二、关联方介绍 1、企业名称：延边长白山和平滑雪场有限责任公司 2、成立时间：2005-06-14 3、注册地址：安图县二道白河镇光明林场 4、法定代表人：邹长胜 5、注册资本：2700万元人民币 6、统一社会信用代码：91222426774213253F 7、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 8、经营范围：一般项目：园区管理服务；健身休闲活动；游览景区管理；公含许可类租赁服务）；服装服饰出租；柜台、摊位出租；农副产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品设备出租；体育竞赛组织；票务代理服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；紧急救援服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；广告发布；露营地服务；休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；组织体育表演活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：高危险性体育运动（滑雪）；餐饮服务；住宿服务；食品销售；水产养殖；音像制品制作；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 9、股权结构：控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司持有吉林省长白山全季地形公园管理有限公司（以下简称“长白山全季公司”）70%股权。 长白山全季公司持有长白山和平公司100%股权，是控股股东的控股孙公司，因此长白山和平公司系公司的关联方。 10、主要财务数据：截止2025年12月31日，长白山和平公司总资产12,736.11万元、净资产-17,620.33万元，2025年度主营业务收入1,211.41万元、净利润-1,250.99万元。 三、关联交易的主要内容和履约安排 （一）合同主体 甲方：延边长白山和平滑雪有限责任公司 乙方：长白山保护开发区易游旅游服务有限公司 （二）合同主要内容 乙方为甲方白天场初级两小时体验雪票的独家代理且乙方有权选择第三方单位作为代理商，乙方预存370万元滑雪费用。 （三）服务内容及价款 乙方可享受甲方滑雪项目优惠价格为白天场初级雪道两小时体验价格70元/人，不分法定节假日（不包含集团旗下相关酒店权益）。乙方预存款370万须在2027年春雪季结束（2026年11月1日至2027年3月31日，具体时间以2026年-2027年雪季开始结束时间为准）时消耗完毕，如未消耗完毕，不予退回，不予延期。 （四）付款方式 本合同签署后7个工作日内，乙方向甲方指定账户支付预存款370万元（大写：叁佰柒拾万元整）； 乙方按照上述约定向甲方指定账户支付预存款，乙方向甲方账户支付完全部款项即视为已经履行了本协议项下的预付款义务。 （五）合同期限 2026年11月1日至2027年3月31日，具体时间以2026年-2027年雪季开始结束时间为准。 四、关联交易的定价依据 本次关联交易系易游公司通过参与长白山全季公司的公开竞价形成，关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则，双方协商定价签订相关合同。 五、本次关联交易对公司的影响 本次关联交易属于控股子公司正常生产经营行为，有利于易游公司的业务发展，符合公平、公开、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。 本次关联交易系易游公司通过参与长白山全季公司的公开竞价产生，定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2026年11月6日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司项目中标暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的6名非关联董事一致表决通过。此项交易不需要提交股东会审议。 （二）独立董事专门会议 公司于2026年11月1日召开第五届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过了《关于全资子公司项目中标暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的3名独立董事一致表决通过。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为，长白山全资子公司项目中标暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议通过本次关联交易事项，此项交易不需要提交股东会审议，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对长白山全资子公司项目中标暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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