大众公用(600635):对控股子公司增资暨关联交易
债券代码：240539 债券简称：24公用01 债券代码：244523 债券简称：26公用01 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 关于对控股子公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ●投资标的：上海大众绿行新能源发展有限公司（简称大众绿行） ●投资主体：上海大众公用事业（集团）股份有限公司（简称本公司、公司）●投资金额：公司拟以现金方式认缴大众绿行新增注册资本人民币2,000万元（即贰仟万元整），增资价格按每1元注册资本人民币1.00元确定。大众绿行的其他股东上海大众运行物流股份有限公司（简称大众运行物流）、上海大众企业管理有限公司（简称大众企管）放弃上述增资的优先认购权。本次增资完成后，大众绿行仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。 ●本次交易构成关联交易 ●本次交易未构成重大资产重组 ●本次交易已经公司第十三届董事会2026年第二次独立非执行董事专门会议、第十三届董事会审计委员会第五次会议、第十三届董事会第五次会议分别审议通过，无需提交公司股东会审议 ●截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与同一关联人以及不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。 ●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次投资符合公司新能源发展战略要求，未来可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次增资暨关联交易概述 （一）本次增资的基本概况 1、本次增资概况 为贯彻公司新能源发展战略，进一步推进充电场站建设项目，公司、大众绿行、大众运行物流、大众企管签订《增资协议》。根据《增资协议》，公司拟以自有资金认缴大众绿行新增注册资本2,000万元，大众绿行的其他股东大众运行物流、大众企管放弃上述增资的优先认购权。本次增资完成后，大众绿行注册资本将由2,000万元增加至4,000万元，大众绿行仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年11月6日召开第十三届董事会第五次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生回避表决。本议案提交董事会前已经第十三届董事会2026年第二次独立非执行董事专门会议、第十三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。本次增资事项无需提交公司股东会审议。 （三）上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。 （四）截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与同一关联人以及不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。 二、增资标的其他股东的基本情况 （一）关联方基本情况 1、上海大众企业管理有限公司
单位：万元
1、上海大众运行物流股份有限公司
（一）增资标的概况 大众绿行为公司控股子公司。 （二）增资标的基本情况 1、上海大众绿行新能源发展有限公司
单位：万元
增资完成前后，大众绿行的股权结构如下：
本次出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。 四、本次增资的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易是公司对现有控股子公司大众绿行的非同比例增资，采用协商定价方式，参考资产评估结果及其设立时的原始出资价格确定。经交易各方公平磋商协商一致，本次增资价格确定为每1元注册资本人民币1.00元，公司以人民币2,000万元认缴新增注册资本2,000万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2026]第2524号，评估基准日2026年8月31日），评估机构采用资产基础法和市场法对大众绿行股东全部权益进行评估，评估值分别为人民币2,042.48万元（增值率1.28%）和人民币2,118.00万元（增值率5.02%），两者相差人民币75.52万元。资产基础法以经审计的资产负债表为基础，逐项评估各项资产、负债于评估基准日的价值，能够客观反映大众绿行的净资产价值；市场法所选取的可比案例在业务结构、资产规模及经营阶段上与大众绿行存在差异，可比性相对有限。故本次最终采用资产基础法的评估结论，即大众绿行股东全部权益评估值为人民币2,042.48万元。 参考上述评估结果及大众绿行设立时的原始出资价格，并结合其2026年1-8月经营情况，经各方协商一致，本次增资价格确定为每1元注册资本人民币1.00元，公司以人民币2,000万元认缴新增注册资本2,000万元，较评估值折让约2.08%。本次定价遵循公平、公正、公允原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、增资协议的主要内容 1、甲方（大众绿行）本次新增注册资本2,000万元，由乙方（公司）缴纳。 具体为：乙方以货币方式增资2,000万元。 2、乙方应于本协议生效之日起10个工作日内缴付不低于增资款30%的款项，余款应于本协议生效后2个月内一次性缴清。 3、甲方应当在乙方根据本协议生效之日起10个工作日内，根据本次增资相应修改公司章程，并且完成本次增资的工商变更登记。 4、丙方（大众运行物流）、丁方（大众企管）不可撤销地放弃其就甲方本次增资所享有的优先认缴新增注册资本的全部权利，同意由乙方全额认购本次新增注册资本。丙方、丁方确认已充分知悉本次增资全部交易条件，已完成内部决策，承诺不再就本次增资主张优先认缴权，不就本次增资程序提出任何异议。 5、本次增资完成后，甲方应及时办理章程修订、股东名册更新及注册资本、股东和股权比例变更的工商登记或备案手续，其他各方应根据甲方及登记机关的合理要求，配合办理相关手续。 六、本次增资的必要性及对公司的影响 公司以公用事业为主业，紧扣公司新能源发展战略，着力推进充电场站建设，积极探索“双碳”目标下的绿色转型路径。大众绿行是公司充电场站项目的投资运营平台，本次增资2,000万元拟用于充电场站建设及设备采购、场站运营及流动资金补充。 本次增资不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，从长远来看，将对公司持续经营能力和企业综合竞争力产生积极影响，不存在损害公司及股东合法利益的情形。 七、本次增资的风险提示 本次增资是公司结合自身实际，为了业务更好发展，增强市场竞争力，逐步实现新能源发展战略布局所做出的决策，在实施过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 八、本次关联交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年11月6日召开第十三届董事会2026年第二次独立非执行董事专门会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。表决结果为4票同意，0票弃权，0票反对。 （二）审计委员会审议情况 公司于2026年11月6日召开第十三届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司董事会审议，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对。 （三）董事会审议情况 公司于2026年11月6日召开第十三届董事会第五次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，表决结果为7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生回避表决。本次增资事项无需提交公司股东会审议。 特此公告。 上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会 2026年11月7日 报备文件： 1、第十三届董事会第五次会议决议； 2、第十三届董事会2026年第二次独立非执行董事专门会议决议； 3、第十三届董事会审计委员会第五次会议决议； 4、《增资协议》； 5、《资产评估报告》。 中财网
 |