美湖股份(603319):以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
湖南美湖智造股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。 ●回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。 ●回购股份用途：减少公司注册资本。 ●回购股份价格：不超过41元/股（不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。 ●回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 ●回购股份期限：自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。 ●相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。 ●相关风险提示： 1、本次回购方案尚需提交公司股东会审议，存在审议未通过无法实施本次回购方案的风险。 2、本次回购股份系为减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。 3、本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施的风险； 4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止回购方案的风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况 公司于2026年10月26日召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。 （二）本次回购股份方案提交股东会审议情况 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》《湖南美湖智造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的相关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议。 本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司将依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护公司全体股东利益，丰富投资者回报手段，稳定及提升公司价值，在综合考虑公司的经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。 （四）回购股份的实施期限 1、自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、若触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在上述期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，公司决定终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过人民币41元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格、资金状况确定。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2025年12月31日（经审计），公司总资产41.77亿元，归属于上市公司股东的净资产24.48亿元，流动资产21.57亿元，按照本次回购资金上限5,000万元测算，分别占上述财务数据的1.20%、2.04%、2.32%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。本次回购方案实施完成后，不会对公司生产经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经问询，除董事会秘书陆顺刚先生在担任公司董事会秘书前（2026年7月6日获聘），存在买卖公司股份的行为外，其他公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。除控股股东、实际控制人许仲秋先生存在增持计划外，详情参见公司2026年10月17日于指定媒体披露的《关于控股股东增持股份计划公告》（公告编号：2026-061），在本次拟回购期间，其他公司董事、高级管理人员不存在增减持计划，若未来相关主体拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来相关主体拟实施股票减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十二）提议人提议回购的相关情况 公司于2026年10月23日收到控股股东、实际控制人、董事长许仲秋先生提交的《关于提议回购公司股份的函》。具体内容详见公司于2026年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股股东、实际控制人提议回购公司股份的公告》（公告编号：2026-062）。 （十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司于2026年10月23日收到控股股东、实际控制人、董事长许仲秋先生提交的《关于提议回购公司股份的函》。许仲秋先生基于对公司长期发展前景的坚定信心，认可公司内在价值，为维护公司价值及全体股东权益，增强市场信心，提议公司使用自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购完毕后回购股份将用于减少公司注册资本，具体以董事会审议通过的回购方案为准。许仲秋先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间不会直接或者间接减持公司股票。 提议人许仲秋先生在回购期间有增持计划，详情参见公司2026年10月17日于指定媒体披露的《关于控股股东增持股份计划公告》（公告编号：2026-061）；提议人暂无减持计划，如后续有相关减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。 （十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。 （十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份并注销不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十六）办理本次回购股份事宜的具体授权 为了保证公司本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4、设立、处理回购专用证券账户及办理其他相关业务； 5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等因素决定终止实施回购方案； 7、根据实际情况决定是否聘请相关中介机构； 8、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 9、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他上述虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 以上授权有效期自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 1、本次回购方案尚需提交公司股东会审议，存在审议未通过无法实施本次回购方案的风险。 2、本次回购股份系为减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。 3、本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施的风险； 4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止回购方案的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、 其他事项说明 1、回购专用证券账户开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：持有人名称：湖南美湖智造股份有限公司回购专用证券账户 账户号码：B888954896 该账户仅用于回购公司股份。 2、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 特此公告。 湖南美湖智造股份有限公司董事会 2026年11月7日 中财网
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