海泰新光(688677):国泰海通证券股份有限公司关于海泰新光2025年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的独立财务顾问报告
二零二六年十一月 目 录 第一章 释义 ................................................................................................................. 1 第二章 声明 ................................................................................................................. 2 第三章 基本假设 ......................................................................................................... 3 第四章 独立财务顾问意见 ......................................................................................... 4 一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况..................................... 4 二、本次实施的限制性股票激励计划与股东会审议通过的限制性股票激励计划差异情况............................................................................................................. 5 三、限制性股票激励计划授予价格调整情况..................................................... 5 四、限制性股票激励计划预留部分授予条件说明............................................. 6 五、限制性股票激励计划预留部分的授予情况................................................. 6 六、实施本激励计划预留部分对相关年度财务状况和经营成果影响的说明. 8 七、结论性意见..................................................................................................... 9 第五章 备查文件及咨询方式 ................................................................................... 10 一、备查文件....................................................................................................... 10 二、咨询方式....................................................................................................... 10 第一章 释义 如无特殊说明，以下词语在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 声明 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海泰新光提供，本次限制性股票激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予对海泰新光股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海泰新光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会会议决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 第三章 基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四章 独立财务顾问意见 一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 海泰新光 2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序和信息披露： 1、2025年 10月 24日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司 2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。 董事会薪酬与考核委员会对公司 2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要出具了同意的核查意见。 2、2025年 10月 24日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开 2025年第三次临时股东会的议案》等议案。 具体内容详见公司于 2025年 10月 25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《海泰新光第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2025-060）、《海泰新光 2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-061）等相关公告。 3、公司于 2025年 10月 25日至 2025年 11月 3日期间在公司内部对 2025年限制性股票激励计划首次授予的拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计 10天。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次首次授予拟激励对象名单提出的异议。公司董事会薪酬与考核委员会结合公示情况对首次授予拟激励对象名单进行了核查。2025年 11月 5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海泰新光董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-064）。 4、2025年 11月 10日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 5、2025年 11月 11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《海泰新光关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2025-065）。 6、2025年 11月 19日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 7、2026年 11月 06日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海泰新光对本激励计划授予价格调整及预留部分限制性股票授予激励对象的事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 二、本次实施的限制性股票激励计划与股东会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 本次实施的限制性股票激励计划的内容（授予价格调整及预留部分限制性股票授予激励对象）与公司 2025年第三次临时股东会审议通过的限制性股票激励计划相关内容一致。 三、限制性股票激励计划授予价格调整情况 公司于 2026年 06月 04日披露了《青岛海泰新光科技股份有限公司 2025年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利 0.60元（含税）。 根据《管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”等相关规定，本激励计划首次授予及预留部分限制性股票授予价格=25.00-0.60=24.40元/股。 除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司股东会审议通过的《2025年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海泰新光调整 2025年限制性股票激励计划授予价格等事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定。 四、限制性股票激励计划预留部分授予条件说明 根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海泰新光及本激励计划预留部分授予的激励对象均未出现上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划预留部分授予条件已经成就。 五、限制性股票激励计划预留部分的授予情况 1、预留部分的授予日：2026年 11月 06日 2、预留部分的授予数量：20.00万股 3、预留部分的授予人数：26人 4、预留部分的授予价格：24.40元/股 5、预留部分的股票来源：公司向激励对象定向发行及/或自二级市场回购的公司A股普通股股票 6、预留部分的有效期、归属期限和归属安排 （1）有效期、归属期限 本激励计划预留部分的有效期自预留部分限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 1日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划预留部分授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 7、预留部分激励对象名单及授予情况 本激励计划预留部分授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划预留部分的激励对象不包括独立董事。 3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票激励计划的预留部分授予情况与公司 2025年第三次临时股东会批准的限制性股票激励计划中规定的相关内容相符，本次限制性股票激励计划的预留部分授予事项符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。 六、实施本激励计划预留部分对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 公司采用 Black-Scholes模型，于预留部分授予日对本激励计划预留部分限制性股票的公允价值进行计量。公司将在预留部分授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划预留部分的会计处理符合《企业会计准则第 11号——股份支付》《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划预留部分产生的激励成本对公司经营业绩的影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海泰新光调整 2025年限制性股票激励计划授予价格等事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定。 截至本报告出具日，海泰新光本次限制性股票激励计划预留部分授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形，激励对象不存在不得授予的情形。本激励计划预留部分授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司本激励计划规定的预留部分授予条件已经成就。独立财务顾问对海泰新光本次限制性股票激励计划预留部分授予相关事项无异议。 第五章 备查文件及咨询方式 一、备查文件 1、《青岛海泰新光科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》 2、《青岛海泰新光科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》 3、《青岛海泰新光科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》 二、咨询方式 独立财务顾问：国泰海通证券股份有限公司 财务顾问主办人：蒋志豪、樊愈波 财务顾问协办人：孟祥瑞 联系电话：021-38676666 联系地址：上海市静安区新闸路 669号博华广场 31楼 邮编：200041 中财网
 |