萤石网络(688475):持股5%以上股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告
杭州萤石网络股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让股份暨权益变动的 提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“公司”或“萤石网络”或“上5% 市公司”）持股 以上的股东杭州阡陌青荷股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“阡陌青荷”或“转让方”）于2026年11月5日与浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“浙资运营”或“受让方”）共同签署了《关于杭州萤石网络股份有限公司之股份转让协议》，阡陌青荷拟通过协议转让的方式以人民币27.04元/股的价格将其持有的萤石网络39,375,000股股份（以下简称“标的股份”）转让给浙资运营，占公司股份总数的5.00%，转让总价款为1,064,700,000元（以下简称“本次协议转让”）。 ? 本次协议转让前，阡陌青荷持有公司252,000,000股股份，占公司股份总数的32.00%，浙资运营未持有公司股份；本次协议转让后，阡陌青荷持有公司212,625,000股股份，占公司股份总数的27.00%，浙资运营持有公司39,375,000股股份，占公司股份总数的5.00%。 ? 浙资运营承诺，自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内，不直接或间接转让本次受让的股份。 ? 本次协议转让尚需经过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次协议转让能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 ? 本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东及实际控制人变化，不涉及要约收购，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
本次权益变动系海康威视创新业务核心员工跟投平台阡陌青荷基于核心员工长期持股背景作出的审慎安排。本次股份协议转让意在优化股权结构、提升股东价值，引入契合公司发展理念、拥有产业协同优势的优质投资者，支撑公司长期可持续发展。受让方浙资运营基于对公司长期投资价值及未来发展前景的认可，拟受让本次转让的股份。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。 本次协议转让能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。 二、协议转让双方情况介绍 (一)转让方基本情况
单位：元
（一）股份转让协议的主要条款 2026年11月5日，转让方与受让方签订了《股份转让协议》，主要内容如下：甲方：杭州阡陌青荷股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方：浙江省国有资本运营有限公司 1. 标的股份 1.1转让方同意将其持有的萤石网络39,375,000股无限售流通股股份（占萤石网络股份总数的5.00%，因比例存在尾差，具体转让的股份数量以前文列明的股份股数为准）转让给受让方。 1.2在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，调整后的标的股份数量的计算公式如下： 调整后标的股份数量=原标的股份数量×（1+送股或资本公积转增股本比例）转让方应将标的股份以及因送股、资本公积转增股本而取得的全部新增股份一并转让给受让方，且标的股份的转让总价不做调整。为避免歧义，各方在此确认，在过渡期内，如遇上市公司回购注销股份，导致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，转让方向受让方转让的具体股份数量及转让价款金额仍按本协议相关约定执行。 在过渡期内，如转让方取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由转让方等额补偿给受让方，或者由受让方从待支付的股份转让款中直接扣除相应的现金分红金额。 1.3转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，以及其他任何形式的优先安排，不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。 1.4转让方因转让标的股份取得的股份转让价款，其后续的分配、使用及由此产生的一切争议、纠纷、索赔或法律责任，均由转让方自行承担和处理，与受让方无关，受让方不承担任何责任。 2. 股份转让价款 2.1经各方协商一致，确定标的股份的转让单价为27.04元/股，股份转让价款合计为人民币1,064,700,000元（大写：壹拾亿陆仟肆佰柒拾万元整），受让方将以现金方式支付至转让方或转让方书面指定的银行账户。 为避免歧义，上述转让单价仅作为本协议签署时确定股份转让总价的依据。 除本协议第1.2条另有明确约定外，股份转让总价不因上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、回购注销股份等事项而调整;标的股份数量需要调整的，按照本协议第1.2条执行，不再以转让单价乘以调整后的标的股份数量重新计算股份转让总价。 2.2股份转让价款分两笔支付，在下列先决条件全部得到满足或被受让方豁免15 后十五（ ）个工作日内，受让方应向转让方支付第一笔股份转让价款人民币425,880,000元（占股份转让价款的40%）： （1）本次股份转让取得上交所就本次股份转让出具的合规性审核确认文件；（2）转让方在本协议项下作出的陈述、保证与承诺截至本协议签署日及第一笔股份转让价款支付之日在重大方面为真实、准确、完整、无误导性的；（3）转让方于受让方支付第一笔股份转让价款前，已向受让方出具证明上述条件全部满足的证明文件及书面确认函。 2.3在下列先决条件全部得到满足或被受让方豁免后十五（15）个工作日内，受让方应向转让方支付第二笔股份转让价款人民币638,820,000元（占股份转让价款的60%）： （1）本次股份转让在登记结算公司办理完成标的股份过户登记手续，并取得证券过户登记确认书； （2）转让方在本协议项下作出的陈述、保证与承诺截至本协议签署日及第二笔股份转让价款支付之日在重大方面为真实、准确、完整、无误导性的；（3）转让方于受让方支付第二笔股份转让价款前，已向受让方出具证明上述条件全部满足的证明文件及书面确认函。 3. 标的股份过户 3.1 3 各方同意，于本协议签署日起三（）个交易日内，各方共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见的申请；自取得上海证券交易所就本次交易出具的协议转让确认意见及转让方收到第一笔股份转让价款之日五（5）个交易日内，各方应共同向登记结算公司申请办理标的股份转让的过户登记手续。 3.2各方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件，且各方应相互积极配合，签署本次交易及标的股份过户所需的全部文件。 3.3 标的股份过户手续办理完毕之日起，受让方成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的表决权、处置权和收益权等全部股东权利，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利或利益。 4. 费用及税务的承担 本次股份转让涉及的税款（包括所得税、印花税等）由转让方、受让方根据税务法律的相关规定各自承担。 5. 违约责任 5.1本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定的情形外，任何一方违反本协议，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺，或承诺与保证存在虚假不实情况的，均构成违约，应承担违约责任及赔偿责任。 5.2任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担赔偿责任的，违约方应就上述经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。 6. 协议的变更和解除 6.1本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 6.2本协议因下列原因而解除、终止： （1）经各方协商一致并以书面形式解除本协议； （2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义； （3）因不可抗力或者各方以外的其他原因致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止； （4）因上交所审核未通过、或其回复意见触及本次交易的实质性条款、需转让方和/或受让方和/或第三方另行出具本协议现有条款约定以外的承诺或签署补充协议或调整交易安排等原因，致使本次交易未完成的，本协议自动解除，各方恢复原状，互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。 6.3本协议解除或终止后，转让方应在五（5）日内向受让方返还受让方已支付的标的股份转让价款（如已支付）。 7. 管辖法律和争议的解决 7.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等均受中国法律管辖，并按中国法律解释。 7.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，如协商不成，任何一方均可将争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院，通过诉讼的方式解决。 7.3因争议而产生的案件受理费、证人费和律师费等费用应由败诉方承担。 8. 协议的成立与生效 8.1本协议自转让方及受让方加盖公章之日起成立，并于本协议首页载明之日起生效。 （二）其他 本次协议转让受让方浙资运营本次受让股份资金来源为自有资金。 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 本次协议转让受让方的锁定期承诺：受让方浙资运营承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 四、本次协议转让涉及的其他安排 （一）本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 （二）本次协议转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件的有关规定；受让方浙资运营承诺自标的股份完成过户登记之日起12个月内不转让其持有的上市公司股份。 （三）相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的简式权益变动报告书。 （四）本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户手续。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 杭州萤石网络股份有限公司董事会 2026年11月7日 中财网
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