通达动力(002576):国泰海通证券股份有限公司关于江苏通达动力科技股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由通达动力提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第二节基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第三节本激励计划的主要内容 一、激励工具、股票来源及权益数量 本激励计划拟授予权益合计781.68万股／万份，占本激励计划公告日公司总股本16,510.00万股的4.73%。其中首次授予721.68万股／万份，占拟授出权益总数的92.32%；预留股票期权60.00万份，占拟授出权益总数的7.68%。
首次激励对象共79人，为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员；其中限制性股票20人、股票期权79人，两类激励对象存在重合。非职工董事由股东会选举，职工董事依法经民主选举程序产生，高级管理人员由董事会依法聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票/股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。 激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （一）限制性股票分配 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（一）有效期、授予日 1、限制性股票/股票期权激励计划的有效期 本激励计划有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股60 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 个月。 本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 2、限制性股票/股票期权授予日、授权日 授予日/授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日/授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内召开董事会向激励对象授予60 限制性股票和授权首批股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予/授权的限制性股票/股票期权失效。根据《管理办法》《自律监管指南》等相关规定不得授出权益的期间不计算在60日内，预留股票期权须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确授予对象。 在本激励计划经股东会通过后，首次授予的股票期权自首次授权之日起满12个月后可以开始行权，预留授予的股票期权自预留部分授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。 在下列期间，公司不得向激励对象授予限制性股票，激励对象不得行使股票期权：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对上述期间的有关规定发生变化，则限制性股票授予日和股票期权可行权日根据最新规定相应调整。 3、限售期、等待期 本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12 24 36 个月、 个月、 个月。限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划首次授予的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划预留授予部分的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （二）解除限售／行权安排 1、限制性股票解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票在满足解除限售条件的前提下，各解除限售期的解除限售安排如下表所示：
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 2、股票期权行权期及行权安排 本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
（三）禁售及减持要求 禁售期是指对激励对象解除限售或行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （2）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定；（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、授予／行权价格 （一）限制性股票的授予价格 本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股7.72元，限制性股票授予价格采用规则定价方式，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.44元的50%，为每股7.72元；2、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股14.77元的50%，为每股7.39元。 （二）股票期权的行权价格 本激励计划首次授予（及预留部分）股票期权的行权价格为每股12.36元，股票期权行权价格采用自主定价方式，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.44元的80%，为每股12.36元；2、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股14.77元的80%，为每股11.82元。 五、授予及解除限售／行权条件 （一）共同资格条件 1、限制性股票及股票期权的共同授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期权。 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件/股票期权的行权条件 解除限售期/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限售/行权： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但相应尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；相应尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但相应尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；相应尚未行权的股票期权由公司注销。 （二）公司层面业绩考核 本激励计划的考核年度均为2027、2028年、2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以上市公司2025年度营业收入、净利润为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，且为摊销公司因实施股权激励计划或员工持股计划（若有）所涉及股份支付费用前的归属上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 （三）个人层面绩效考核 公司将根据绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，个人绩效考核年度为2027年、2028年、2029年，每年考核一次。个人层面绩效考核结果分为A、B、C、D四个档次，届时根据下表确定激励对象的个人层面可解除限售/行权比例：
激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对象按照公司层面业绩考核以及个人绩效考核结果共同确定当年实际可行权数量，激励对象不可行权的股票期权不得递延至下期，应由公司注销。 六、激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见《江苏通达动力科技股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。 第四节独立财务顾问的核查意见 一、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 （一）本激励计划符合法律、法规的规定 《江苏通达动力科技股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本激励计划不存在损害通达动力及全体股东利益的情形。 （二）本激励计划有利于公司的可持续发展 本激励计划通过限制性股票与股票期权相结合的方式，将激励对象的个人利益与公司长远发展及股东利益相联系，有利于进一步健全公司长效激励与约束机制，稳定经营管理团队和核心骨干人员，充分调动其积极性与创造性。本激励计划设置了分期解除限售及分期行权安排，并将激励对象的权益实现与公司层面业绩考核、个人层面绩效考核结果挂钩，引导激励对象持续关注公司经营成果和长期价值创造；对于未满足相应条件的权益，按照本激励计划的规定予以回购注销或注销，体现了激励与约束相结合的原则。 经核查，本独立财务顾问认为，本激励计划有助于增强公司核心团队的凝聚力和责任意识，为公司业务发展及经营目标的实现提供人才保障，有利于公司的可持续发展。 （三）相关定价依据和定价方法的合理性 1 、限制性股票定价依据和定价方法的合理性 本激励计划限制性股票的授予价格采用规则定价方式，确定为每股7.72元，不低于股票票面金额，且不低于本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%与前60个交易日公司股票交易均价的50%两者中的较高者，符合《管理办法》关于限制性股票授予价格的相关规定。该定价方式以公司股票公开市场交易价格为基础，同时参考短期及较长期间的交易均价，具有客观、明确的定价依据；在此基础上给予适当折价，有助于增强激励对象的参与意愿。结合本激励计划规定的分期解除限售安排及公司、个人两个层面的考核要求，该定价能够兼顾激励效果与股东利益保护。 2、股票期权定价依据和定价方法的合理性 本激励计划首次授予及预留部分股票期权的行权价格采用自主定价方式，确定为每股12.36元，不低于股票票面金额，且不低于本激励计划草案公告前1个交易日与前60个交易日公司股票交易均价的80%两者中的较高者。公司在参考公开市场交易价格的基础上，综合考虑未来业务发展、行业人才竞争、二级市场股价波动、行权时间安排及预期激励效果等因素确定行权价格，有利于增强股票期权对核心人才的吸引力，降低股价短期波动对激励效果的影响。同时，激励对象须经过相应等待期，并满足公司层面业绩考核及个人层面绩效考核等条件后方可行权，其实际收益仍取决于行权成本及公司股票未来市场价格，未满足条件的股票期权不得行权并由公司注销。因此，该自主定价安排与相应考核及行权约束相结合，能够在提高激励有效性的同时，引导激励对象关注公司长期经营和价值提升。 经核查，本独立财务顾问认为，本激励计划的限制性股票及股票期权的定价依据和定价方法具有合理性。 （四）本激励计划在操作程序上具有可行性 本激励计划明确规定了激励计划生效、激励对象获授予限制性股票和股票期权、限制性股票解除限售和股票期权行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本激励计划在操作上是可行的。 经核查，本独立财务顾问认为：通达动力2026年限制性股票和股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。 二、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 本激励计划授予的限制性股票和股票期权在激励对象满足相应条件后按约定比例分次解除限售和行权，各期解除限售/行权占获授限制性股票数/首次或预留股票期权数的比例分别为30%、30%和40%。 解除限售/行权条件达到后，通达动力为满足条件的激励对象办理解除股票限售/股票期权行权事宜，未满足条件的当期限制性股票不得解除限售或递延，由公司回购注销；未满足行权条件或到期未行权的当期期权由公司注销，不得递延。 这样的解除限售/行权安排体现了计划长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，将股东利益与员工利益紧密绑定在一起。 经核查，本独立财务顾问认为：通达动力2026年限制性股票与股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五、三十、三十一条的规定。 三、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 本计划有望通过将激励对象收益与公司业绩及股东利益挂钩，促进团队稳定与长期经营，有利于提升上市公司持续经营能力和经营业绩。当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正关联变化。因此股权激励计划的实施，有助于将经营管理者、核心骨干人员的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。 经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，通达动力本次股权激励计划的实施将有利于提高上市公司持续经营能力和保护股东权益。 四、其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第三节所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《江苏通达动力科技股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为通达动力本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，通达动力股权激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。 第五节备查文件及咨询方式 一、备查文件 （一）《江苏通达动力科技股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要； （二）《江苏通达动力科技股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告》；（三）《江苏通达动力科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的核查意见》； （四）《江苏通达动力科技股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。 二、咨询方式 独立财务顾问：国泰海通证券股份有限公司 经办人：陈国杰、刘丹 联系电话：021-38676666 联系地址：上海市静安区南京西路768号国泰海通大厦 邮编：200041 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于江苏通达动力科技股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）国泰海通证券股份有限公司 2026年11月5日 中财网
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