荣信文化(301231):全资子公司转让控股子公司股权暨关联交易
荣信教育文化产业发展股份有限公司 关于全资子公司转让控股子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1.为优化西安荣信智趣科技有限公司（以下简称“智趣科技”或“目标公司”）的股权结构，建立长效激励机制，进一步激发团队积极性，促进智趣科技业务持续健康发展，荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“荣信文化”）于2026年11月5日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司西安荣创荣盈教育文化有限公司（以下简称“荣创荣盈”）将其持有的智趣科技20%股权，对应智趣科技120万元注册资本，以人民币60万元（已实缴60万元注册资本按实缴金额转让，未实缴注册资本按0元转让）转让给公司副总经理王伟先生；将其持有的智趣科技5%股权，对应智趣科技30万元注册资本，以人民币15万元（已实缴15万元注册资本按实缴金额转让，未实缴注册资本按0元转让）转让给西安深维智擎投资合伙企业（有限合伙）。王伟先生、西安深维智擎投资合伙企业（有限合伙）应向智趣科技分别履行其各自所持股权项下未实缴注册资本的出资义务。该项议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。本次交易完成后，荣创荣盈持有智趣科技55%的股权，智趣科技仍纳入公司合并报表范围。 2.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等有关规定，上述事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，本次交易无需提交股东会审议。 3.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。 二、关联关系情况 交易对方王伟先生系公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条的规定，王伟先生为公司关联自然人。荣创荣盈向王伟先生转让智趣科技20%股权构成关联交易。 三、交易方基本情况 （一）王伟先生，现居住于西安市莲湖区，担任公司副总经理。 与公司关联关系：王伟先生担任公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，王伟先生为公司的关联自然人，除上述关联关系外，其与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （二）西安深维智擎投资合伙企业（有限合伙） 1.企业名称：西安深维智擎投资合伙企业（有限合伙） 2.成立日期：2025年6月18日 3.注册地址：陕西省西安市高新区天谷八路995号国家数字出版基地 二期南区叁栋二层202 4.企业类型：有限合伙企业 5.统一社会信用代码：91610113MAEM1YFA8Q 6.执行事务合伙人：王振 7.出资额：120万元 8.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9.主要股东：公司全资子公司西安荣创荣盈教育文化有限公司持有 90%合伙份额，王振持有10%合伙份额。 10.与公司关系：西安深维智擎投资合伙企业（有限合伙）不属于公 司的关联方，其与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 上述交易方均不是失信被执行人。 四、交易标的基本情况 （一）基本情况 1.企业名称：西安荣信智趣科技有限公司 2.成立日期：2025年7月25日 3.注册地址：陕西省西安市高新区天谷八路995号国家数字出版基地 二期南区叁栋二层207室 4.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 5.统一社会信用代码：91610131MAEQU2H701 6.法定代表人：王艺桦 7.注册资本：600万元 8.经营范围：一般项目：软件开发；物联网技术研发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；数字技术服务；大数据服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算器设备制造；智能基础制造装备制造；电子专用设备制造；智能基础制造装备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意软件开发；动漫游戏开发；玩具、动漫及游艺用品销售；组织文化艺术交流活动；人工智能理论与算法软件开发；智能控制系统集成；云计算设备制造；人工智能硬件销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双创服务平台；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售；出版物互联网销售；第二类增值电信业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） （二）主要财务指标 单位：万元
单位：万元
五、关联交易的定价政策及定价依据 本次股权转让价格系综合考虑目标公司发展阶段、经营状况、财务状况及未来发展前景等因素，经各方充分沟通、平等协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 六、交易协议的主要内容 甲方（转让方）：西安荣创荣盈教育文化有限公司 乙方（受让方一）：王伟 丙方（受让方二）：西安深维智擎投资合伙企业（有限合伙） 目标公司：西安荣信智趣科技有限公司 （一）转让标的与价格 本次股权转让价格系综合考虑目标公司发展阶段、经营状况、财务状况及未来发展前景等因素，经各方充分沟通、平等协商确认，甲方将其持有的目标公司25%股权，对应目标公司150万元注册资本，以人民币75万元（已实缴75万元注册资本按实缴金额转让，未实缴注册资本按0元转让）转让给乙方及丙方，其中：向乙方转让20%股权，对应目标公司120万元注册资本，转让价款为人民币60万元；向丙方转让5%股权，对应目标公司30万元注册资本，转让价款为人民币15万元。自本协议生效之日起，乙方、丙方应按照本协议约定，向目标公司分别履行其各自所持目标公司股权项下未实缴注册资本的出资义务。 （二）转让价款 1.乙方向甲方支付股权转让价款人民币60万元，受让甲方持有的目标公司20%股权； 2.丙方向甲方支付股权转让价款人民币15万元，受让甲方持有的目标公司5%股权； 本次股权转让价款总额为人民币75万元，该款项由乙方、丙方专项支付至甲方银行账户。 （三）转让价款的支付 乙方应于本协议签署后向甲方以分期方式合计支付人民币60万元。具体支付安排如下：应于本协议签署之日起20个工作日内支付人民币30万元；应于2026年12月31日前支付人民币30万元。 丙方应于本协议签署后向甲方以分期方式合计支付人民币15万元。具体支付安排如下：应于2026年12月31日前支付人民币6万元；应于2027年6月30日前支付人民币9万元。 （四）合同生效 本协议一式肆份，甲方持贰份，乙方、丙方各持壹份，每份均具同等法律效力。本协议自各方签字或盖章之日起生效。 七、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次关联交易完成后，不会造成与公司的关联人产生同业竞争的情形。 八、关联交易的目的和对公司的影响 本次交易系公司为优化子公司股权结构而进行的偶发性关联交易，不会导致公司主要业务或收入来源依赖该关联交易，不影响公司的独立性。 本次转让完成后，荣创荣盈仍持有智趣科技55%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司对智趣科技的控制权。本次股权转让价格公允、合理，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与上述关联人未发生其他关联交易。 十、审议程序 （一）独立董事专门会议意见 2026年11月2日，公司召开了第四届董事会独立董事专门会议第三 次会议，审议通过了《关于全资子公司转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。 独立董事认为：本次关联交易遵循公平、自愿、平等的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2026年11月5日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通 过了《关于全资子公司转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。董事会表决情况为：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，获得全体董事一致通过。为优化智趣科技的股权结构，建立长效激励机制，进一步激发团队积极性，促进智趣科技业务持续健康发展，公司董事会同意全资子公司荣创荣盈将其持有的智趣科技20%股权，对应智趣科技120万元注册资本，以人民币60万元（已实缴60万元注册资本按实缴金额转让，未实缴注册资本按0元转让）转让给公司副总经理王伟先生；将其持有的智趣科技5%股权，对应智趣科技30万元注册资本，以人民币15万元（已实缴15万元注册资本按实缴金额转让，未实缴注册资本按0元转让）转让给西安深维智擎投资合伙企业（有限合伙）。王伟先生、西安深维智擎投资合伙企业（有限合伙）应向智趣科技分别履行其各自所持股权项下未实缴注册资本的出资义务。本次交易完成后，荣创荣盈持有智趣科技55%的股权，智趣科技仍纳入公司合并报表范围。 十一、备查文件 （一）《第四届董事会第二十次会议决议》； （二）《第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》； （三）《第四届董事会审计委员会第十四次会议决议》； （四）《股权转让协议》。 特此公告。 荣信教育文化产业发展股份有限公司 董事会 2026年11月6日 中财网
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