美年健康(002044):与MEGA GENOMICS LIMITED签署《框架合作协议》暨关联交易
美年大健康产业控股股份有限公司 关于与MegaGenomicsLimited 签署《框架合作协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年11月6日召开第九届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过《关于与MegaGenomicsLimited签署<框架合作协议>暨关联交易的议案》。具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 根据公司经营需要，拟与MegaGenomicsLimited（06667.HK，以下简称“美因基因”）签署《框架合作协议》，公司及下属子公司与美因基因及其关联体在协议有效期内开展检测服务、检测及服务所需相关配套产品的业务合作，双方可以根据市场需求、业务发展、监管政策及双方经营情况，经协商一致通过书面方式增加、调整或取消具体合作项目。 （二）审批程序 1.鉴于公司实际控制人俞熔先生及其控制企业与公司董事郭美玲女士及其控制企业为美因基因的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 2.公司于2026年11月6日召开第九届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过《关于与MegaGenomicsLimited签署<框架合作协议>暨关联交易的议案》。 关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生对该议案予以回避表决，由非关联董事表决通过。此事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议第十次会议全票审议通过。 3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。 4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、关联交易对方基本情况 公司名称：MegaGenomicsLimited 注册日期：2021年4月22日 主席：林琳 注册地址：CaymanIslands（开曼群岛） 住所地：ThirdFloor,CenturyYard,CricketSquare,P.O.Box902,GrandCayman,CaymanIslands（开曼群岛大开曼岛，邮政信箱902，板球广场世纪园三楼）注册资本金：USD50,000.00 经营范围：美因基因为投资控股公司。美因基因及其附属公司的主要业务为技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品、首饰、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、日用杂货、食用农产品、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、I类；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售食品；经营电信业务。 历史沿革及主要业务最近三年发展状况：美因基因于2021年4月注册成立，并于2022年6月在港交所主板上市，美因基因专注于检测服务以及配套服务及相关产品。最近三年主要业务发展良好。 与公司关联关系：公司实际控制人俞熔先生及其控制的企业与公司董事郭美玲女士及其控制企业为美因基因的控股股东，根据相关法律法规的规定，美因基因为公司关联方。 主要财务数据：截至2025年12月31日（经审计），总资产83,239.6万元，净资产61,093.8万元，营业收入24,715.0万元，净利润2,702.1万元；截至2026年6月30日（未经审计），总资产82,996.2万元，净资产60,554.7万元，营业收入19,249.9万元，净利润2,475.1万元。 履约能力分析：美因基因及其关联体依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。 三、协议的主要内容 甲方：美年大健康产业控股股份有限公司 乙方：MegaGenomicsLimited （一）定义及协议性质 1.1甲方集团成员 “甲方集团成员”是指甲方直接或间接控制的企业，以及依法由甲方指定并纳入本协议合作范围的其他主体。 甲方有权根据集团内部组织架构、业务安排及实际经营需要，对实际履约主体进行调整，并以书面方式通知乙方。 1.2乙方集团成员 “乙方集团成员”是指乙方直接或间接控制的企业，以及依法由乙方指定并纳入本协议合作范围的其他主体。乙方有权根据集团内部组织架构、业务安排及实际经营需要，对实际履约主体进行调整，并以书面方式通知甲方。 1.3实际履约主体 双方或双方集团成员可根据具体业务需要，指定各自集团内具有相应经营资质和履约能力的主体作为具体交易的实际履约主体。实际履约主体应当在其签署的具体交易文件中明确其主体身份。 1.4框架协议性质 本协议为双方就相关业务建立长期合作关系而签署的框架性协议。本协议生效后，双方应按照本协议约定的业务范围、合作原则、定价原则及其他基础条件开展合作。具体交易的产品或服务名称、规格、数量、具体价格、金额、交付方式、服务标准、结算方式及其他具体事项，由实际交易主体根据实际业务需要另行签署协议予以确定。除本协议另有约定外，具体交易文件经相关主体依法签署后，构成双方具体交易的依据。 （二）合作业务范围 双方拟在本协议有效期内开展以下业务合作： 2.1检测服务 包括但不限于： （1）检测服务； （2）样本采集、样本处理、检测分析及检测报告等相关服务； （3）与检测服务相关的技术支持、业务培训及其他配套服务； （4）双方书面确认的其他相关检测服务。 具体合作项目以具体交易文件约定为准。 2.2检测及服务所需相关配套产品 包括但不限于：（1）检测试剂及耗材；（2）与检测服务、健康管理及相关业务配套使用的其他相关或类似产品。 具体产品、服务、规格、数量、技术要求及交易价格以具体交易文件为准。 2.3业务范围调整 在本协议有效期内，双方可以根据市场需求、业务发展、监管政策及双方经营情况，经协商一致通过书面方式增加、调整或取消具体合作项目。 （三）协议前提条件及合作方式 3.1甲方及甲方集团成员可根据自身实际业务需求，在本协议约定的业务范围内向乙方集团成员采购产品、服务或者其他经双方书面确认的合作。乙方集团成员可根据自身业务能力、经营资质及实际履约情况承接相关业务。 3.2具体交易原则上由实际交易主体另行签署具体交易文件。具体交易文件应在本协议确定的基本交易原则和定价原则范围内签署。 3.3对于具体交易，双方应根据实际业务情况合理确定交易主体。任何一方均不得无正当理由要求对方必须通过特定集团成员开展具体交易。 3.4本协议须待下列条件全部达成后方可生效及实施： 3.4.1乙方董事会及股东会已批准本协议、其项下交易及相应年度上限（如需）；及 3.4.2甲方董事会及股东会已批准本协议、其项下交易及相应年度上限（如需）；及 3.4.3已取得适用法律、监管机构及证券交易所规定的其他必要批准。 在生效条件达成前，双方及其集团成员不得实施本协议项下交易。 （四）交易原则及定价机制 4.1基本交易原则 双方同意，本协议项下交易应遵循：（1）公平、公允、合理原则；（2）市场化原则；（3）商业合理原则；（4）诚实信用原则；（5）符合适用法律法规、监管规定及上市规则的原则。 4.2定价原则 双方确认，本协议项下产品和服务价格应结合当时的市场竞争情况综合考虑，并经双方公平协商确定。乙方及乙方集团成员给予甲方及甲方集团成员的供货价格应基于其给予其他第三方的产品及服务市场指导价格（如有）执行，确保交易价格公允。 4.3如因原材料、人工、市场价格、技术变化、监管政策或其他客观情况发生重大变化，导致原定价格不具有公允性的，双方应协商调整相应价格，使其具有公允性。价格调整应通过双方认可的方式确认，并自约定的生效日起执行。 4.4双方确认，本条约定的定价机制构成本协议项下交易价格的基本计算依据，并可根据适用法律法规及上市规则的要求用于年度交易上限的测算、审核及披露。 4.5双方同意，本协议项下具体产品及服务的定价政策、定价依据及执行机制，可根据适用法律法规、监管规定及上市规则的要求，并结合相关监管机构或证券交易所的意见，在不改变本协议项下交易基本性质的前提下进一步细化，并由通函、价格政策或其他书面文件予以确定。 （五）双方权利与义务 5.1甲方权利与义务 5.1.1甲方应根据本协议约定的合作范围，积极推动并要求甲方集团成员与乙方集团成员开展具体业务合作。 5.1.2甲方应要求甲方集团成员按照具体交易文件的约定履行其相应义务，包括提供履约所需的业务需求、资料及其他必要条件，并及时完成验收、对账及付款等事项。 5.1.3甲方应要求甲方集团成员依法合规开展本协议项下相关业务，并配合乙方集团成员履行具体交易文件。 5.2乙方权利与义务 5.2.1乙方应根据本协议约定的合作范围，积极推动并要求乙方集团成员与甲方集团成员开展具体业务合作。 5.2.2乙方应要求乙方集团成员按照具体交易文件的约定提供相应产品或服务，并依法具备和持续保持履行相关业务所需的资质、许可、备案及其他法定条件。 5.2.3乙方应要求乙方集团成员依法合规开展本协议项下相关业务，并配合甲方集团成员履行具体交易文件以及及时完成开票、对账及付款等事项。 5.3双方应在各自集团内部对本协议项下合作事项进行必要的协调和管理，并根据实际业务需要推动各自集团成员签署和履行具体交易文件。 5.4甲方集团成员与乙方集团成员之间具体交易的权利义务，以其签署的具体交易文件为准。除本协议另有明确约定外，甲方、乙方不因其集团成员签署或履行具体交易文件而承担该具体交易项下的付款、交付、质量、服务或其他直接履约责任。 （六）违约责任 6.1任何一方违反本协议约定，给另一方造成损失的，应依法承担相应赔偿责任。 6.2因一方原因导致具体交易文件无法履行或者履行不符合约定的，由责任方按照具体交易文件约定承担责任。 6.3除法律法规另有规定或者双方另有明确约定外，一方不得要求另一方承担与其过错程度明显不相称的责任。 6.4双方确认，本协议属于框架性合作协议。除双方另有明确约定外，任何一方不因另一方集团成员未签署具体交易文件、未发生具体交易或者实际交易金额未达到预计金额而承担违约责任。 6.5如一方严重违反本协议，经另一方书面通知后在合理期限内仍未纠正，另一方有权解除本协议，并有权依法追究违约责任。 6.6因一方违反法律法规、监管要求或者其自身经营资质原因导致另一方受到行政处罚、第三方索赔或其他损失的，责任方应依法承担相应责任。 （七）协议期限及终止 7.1本协议有效期为三年，自2027年01月01日起至2029年12月31日止。 7.2协议期满前，双方可根据实际合作情况协商续签。 7.3协议有效期内，经双方协商一致，可以书面变更或者提前终止本协议。 7.4如因法律法规、监管政策、上市规则或监管机构要求导致本协议继续履行存在重大合规障碍，双方应及时协商调整相关条款；无法调整的，任何一方均有权提前终止本协议。 7.5本协议终止或者期满，不影响终止或者期满前已经签署的具体交易文件的效力。除双方另有约定外，已经生效的具体交易文件继续履行至其约定的期限届满。 （八）其他 8.1本协议构成双方就本协议项下合作事项达成的完整框架性约定。 8.2本协议未尽事宜，由双方另行协商并通过书面文件予以确定。 8.3本协议任何条款被认定为无效、违法或者不可执行的，不影响其他条款的效力。 8.4未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议项下主要权利义务全部或者实质性转让给第三方，但一方将相关权利义务转移至其直接或间接控制的企业，且不影响另一方合法权益的除外。 8.5本协议适用中华人民共和国法律。 8.6如双方就本协议执行产生争议，甲乙双方需友好协商解决。无法协商一致的，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。 四、交易的定价政策和定价依据 本次双方交易价格将遵循公平、公允、合理及市场化原则，结合市场竞争情况综合考虑由双方公平协商确定，并符合适用法律法规、监管规定及上市规则的原则。若原材料、人工、市场价格或监管政策等发生重大变化，双方应协商调整价格，确保定价公允。 五、本年年初至2026年9月30日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至2026年9月30日，公司及下属子公司与实际控制人俞熔先生及其关联方（含交易对方）累计已发生的关联交易总金额为48,283.80万元。 六、关联交易目的和对公司的影响 本次公司拟与美因基因签署《框架合作协议》系日常经营所需，有利于发挥双方业务协同效应、稳定检测服务及耗材供应，契合公司发展战略，有助于提升公司核心竞争力，增强盈利能力与可持续发展能力。交易价格按市场价格公允、合理确定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，亦不会对关联人形成依赖，预计不会对公司本期和未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。 七、独立董事专门会议审议情况 公司于2026年11月6日召开第九届董事会独立董事专门会议第十次会议，全体独立董事一致审议通过《关于与MegaGenomicsLimited签署<框架合作协议>暨关联交易的议案》，并形成以下意见：本次公司拟与美因基因签署《框架合作协议》系日常经营所需，符合公司发展战略，本次交易对定价政策与定价原则予以约定，交易的定价遵循公平、公允、合理等原则，符合交易双方的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司与美因基因签署《框架合作协议》。 八、备查文件 1.公司第九届董事会第二十八次（临时）会议决议； 2.公司第九届董事会独立董事专门会议第十次会议决议。 特此公告。 美年大健康产业控股股份有限公司 董 事 会 二〇二六年十一月七日 中财网
 |