国光电器(002045):拟签订宜宾锂宝股权回购事项之补充协议暨关联交易
暨关联交易的公告 证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2026-49 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 国光电器股份有限公司（以下简称“公司”或“国光电器”）参股子公司广州锂宝新材料有限公司（以下简称“广州锂宝”）于2018年与四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司（以下简称“集安基金”）、四川弘芯股权投资基金管理有限公司（以下简称“弘芯基金”）共同设立成都集信锂宝投资中心（有限合伙）（以下简称“集信锂宝”），并由其定向增资宜宾锂宝新材料股份有限公司（以下简称“宜宾锂宝”）及宜宾光原锂电材料有限公司（以下简称“宜宾光原”）。详见公司2018年10月13日在巨潮资讯网披露的《关于广州锂宝拟成立有限合伙企业暨或有股权回购、对外担保及关联交易的公告》（公告编号：2018-62）。 2025年，公司、宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”）、广州锂宝、集信锂宝、集安基金、弘芯基金签署《宜宾锂宝新材料股份有限公司回购事项之补充协议》（以下简称“《回购事项之补充协议》”）。详见公司2025年4月25日在巨潮资讯网披露的《关于拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-26）。根据《回购事项之补充协议》约定，股权回购条款将于2026年12月31日触发。 为缓解公司近期可能面临的回购义务，且宜宾发展创投有限公司（以下简称“宜宾创投”）拟受让集安基金持有的集信锂宝基金份额并经各方共同协商延长回购期限；同时，因主要回购权利人由集安基金变更为宜宾创投，公司及天原股份与宜宾创投、集信锂宝、广州锂宝等拟签订《关于宜宾锂宝新材料股份有限公司回购事项之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议二》”），约定回购权利人主体、回购时间、投资收益年利率及其他条件。 公司副总裁郑崖民先生在广州锂宝担任董事职务，本次交易为关联交易，但不涉及关联董事回避。公司于2026年11月5日召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过《关于拟签订宜宾锂宝股权回购事项之补充协议暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案已经独立董事专门会议审议通过。 二、关联方的基本情况 广州锂宝新材料有限公司 1、注册资本：63,000万元 2、法定代表人：王政强 3、成立时间：2014年5月12日 4、地址：广州市花都区凤凰南路56号之四M104室 5、经营范围：锂离子电池制造;材料科学研究、技术开发;新材料技术推广服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;其他电池制造（光伏电池除外）;镍氢电池制造。 6、股权结构：天原股份持股比例49%，国光电器持股比例47.42%，江苏国泰国际集团股份有限公司、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司分别持股比例1.39%，广州市花都区锂才材料科技合伙企业（普通合伙）持股比例0.80%。 7、主要财务数据：2025年度营业收入0.45万元，净利润负258.28万元，截至2025年12月31日资产总额为101,619.73万元，净资产为86,765.04万元。2026年1-9月营业收入0.35万元，净利润2,394.12万元，截至2026年9月30日的资产总额为104,555.75万元，净资产为89,159.16万元。 8、关联关系说明：公司副总裁郑崖民先生在广州锂宝担任董事职务。 9、经查询，广州锂宝不是失信被执行人。 三、《补充协议二》签订其他各方的基本情况 （一）宜宾发展创投有限公司 1、注册资本：300,000万元 2、法定代表人：朱博 3、成立时间：2021年8月3日 4、经营范围：创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;财务咨询;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务等。 5、股权结构：宜宾发展控股集团有限公司持股比例100%。 （二）宜宾天原集团股份有限公司 1、注册资本：130,164.7073万元 2、法定代表人：刘彬 3、成立时间：1994年1月1日 4、经营范围：基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、销售（含危险化工产品生产及本企业生产的危险化工产品销售，其许可范围及有效期以许可证为准）及进出口贸易，塑料制品，压力容器，电气维修，电线电缆，建材，三级土建工程，化工防腐，化工机械制造安装，电气仪表安装施工（需许可证的限取得许可的分公司经营）；生产医用氧（有效期限以许可证为准）；香精香料的生产、销售（凭许可证经营）；电力业务（按许可证范围经营，有效期至2029年6月16日止）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、股权结构：宜宾发展控股集团有限公司持股17.57%等。 （三）成都集信锂宝投资中心(有限合伙) 1、注册资本：70,100万元 2、成立时间：2018年11月19日 3、经营范围：项目投资、资产管理、投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 4、股权结构：集安基金持股比例69.90%，广州锂宝持股比例29.96%，四川弘芯股权投资基金管理有限公司持股比例0.14%。 （四）四川弘芯股权投资基金管理有限公司 1、注册资本：3,000万元 2、法定代表人：江薇 3、成立时间：2016年1月18日 4、经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 5、股权结构：四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司持股比例80%，成都高投电子信息产业集团有限公司持股比例20%。 四、《补充协议二》主要内容 1、回购权利人主体 回购权利人：由集安基金变更为宜宾创投、集信锂宝。 2、回购触发时间及条件 回购事项触发截止时间从2026年12月31日调整到2030年12月31日，触发事项仍为宜宾锂宝未上市、未重组上市、未被上市公司并购或被上市公司并购但价格过低或被并购但回购权利人书面通知不参与并购。 此外，公司与天原股份有权自行或指定第三方按各自回购比例（天原股份90%、国光电器10%）于2030年12月31日前按照回购价格回购集信锂宝持有的对应宜宾锂宝股权。 3、回购利率及价款的计算 核心变动内容：自2026年5月1日起，投资收益的年化单利从8%降低为年化单利4%。 即：回购价款以集信锂宝对宜宾锂宝和宜宾光原的投资额50000万元人民币为基数，按单利分段计算确定：自投资起始日至2026年4月30日（含当日）按年利率8%计算投资收益，自2026年5月1日（含当日）起至实际回购完成之日止按年利率4%计算投资收益；回购价款总额为集信锂宝对宜宾锂宝和宜宾光原的投资额50000万元人民币与前述两段投资收益之和，计算公式具体如下：回购价款=集信锂宝对宜宾锂宝和宜宾光原的投资额50000万元+集信锂宝对宜宾锂宝和宜宾光原的投资额50000万元*8%*自投资起始日至2026年4月30日的实际天数/365+集信锂宝对宜宾锂宝和宜宾光原的投资额50000万元*4%*自2026年5月1日起至实际回购完成之日的实际天数/365-集信锂宝从宜宾锂宝已获得的分红金额（最终的收购价格最低值不得低于零），如集信锂宝对宜宾锂宝和宜宾光原的投资额分期支付的，则分段计算回购价款。 4、其他 回购协议约定，宜宾创投直接持有的宜宾锂宝5,417.1656万股股份不属于本协议项下的标的股权范围。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易回购价款是按照前期签订的相关协议确定的，定价公允合理，符合市场化原则。本次交易旨在延长回购期限，并相应调整回购范围及回购触发条件，协议中各方地位公平合理，权责清晰，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。 六、本次关联交易的目的及对公司的影响 签订补充协议后，公司和天原股份的回购义务将顺延至2030年12月31日，有利于给予宜宾锂宝更多发展空间和可能，符合宜宾锂宝所有股东的利益，同时可缓解2026年12月31日到期的回购义务给公司带来的资金压力。 七、本年度公司与广州锂宝累计已发生的各类关联交易的总金额 2026年年初至披露日，公司与广州锂宝累计已发生的各类关联交易的总金额为243,434元。 八、独立董事专门会议 经审议，独立董事认为：本次公司拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的事项，是基于总体战略和长远发展综合考虑，以及各方协商做出的合理调整，有利于公司的发展需求；该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意公司拟签订宜宾锂宝股权回购事项之补充协议暨关联交易的议案。 九、备查文件 1.国光电器股份有限公司第十一届董事会第三十一次会议决议； 2.国光电器股份有限公司独立董事专门会议2026年第三次会议决议。 特此公告。 国光电器股份有限公司 董事会 二〇二六年十一月七日 中财网
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