粤 传 媒(002181):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 （2012年 4月 20日经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，2020年 12月 4日经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，2026年 11月 6日经公司第十二届董事会第十四次会议审议通过。）第一章 总则 第一条 为切实加强广东广州日报传媒股份有限公司（以下 简称“公司”）董事会秘书管理，提高公司规范运作水平和信息 披露管理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《广东广州日 报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有 关规定，结合公司实际，特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理 人员，对公司和董事会负责。董事会秘书为公司与深圳证券交易 所的指定联络人。 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、 中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅 通。 第三条 公司设立由董事会秘书负责的工作部门，配备与公 司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员， 协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股 权管理等事务。 第二章 董事会秘书任职资格 第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德， 熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书， 应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他 与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律 职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师 证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三 次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评； （五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管 理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公 开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已 届满； （六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第三章 董事会秘书的聘任与解聘 第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴 选、审核，并向董事会提出建议。 第六条 上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月 内或原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。 第七条 公司董事会正式聘任董事会秘书后应当及时公告， 并向深圳证券交易所提交以下文件： （一）董事会秘书聘任书或相关董事会决议、聘任说明文件， 包括符合任职资格的说明、职务、工作表现以及个人品德等； （二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）； （三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳 证券交易所提交变更后的资料。 第八条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行 职责。 董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应 及时对相关职务作出调整。 第九条 董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。董事会 在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事 会秘书履行职责。证券事务代表应当经过深圳证券交易所组织的 董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承 诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披 露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者 应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合《上市公司董事会秘书监管规则》第二十二条 所列的情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成 重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、 内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重 大影响的。 第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由， 不得无故将其解聘。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应向深圳 证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者辞职有关的情况，向 深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条 董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票 上市持续督导期内无故提出辞职或离职。 董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对 其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。 第十三条 董事会秘书因生病、出国等特殊原因，不能履行 职责时，由证券事务代表代为行使其权利和履行其职责，在此期 间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十四条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个 月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当 由董事长代行董事会秘书职责。 第十五条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时， 应及时与公司相关人员做好交接工作，公司应指定一名高级管理 人员监交，由证券事务代表做好交接记录。 被解聘或辞职、离职的董事会秘书应当接受公司董事会和审 计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手 续。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手 续的，仍应承担董事会秘书职责。 第四章 董事会秘书的职责、权利和义务 第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组 织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促 公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经 理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报 告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会 对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议 定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并 及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事 会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、 豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信 息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定 登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露 时，及时向深圳证券交易所报告并公告。 （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董 事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会 会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情 况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交 易所股票上市规则、证券交易所其他规定及公司章程的规定。 （七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不 符合法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及证券交易所其他 规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部 控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。 （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资 者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、 董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保 联络渠道的畅通。 （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关 情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董 事会等有关主体及时回复证券交易所问询。 （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、 高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能 够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行法律 法规、深圳证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所其他规定 要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律 法规、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定 和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高 级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以 提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。 （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理 公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际 控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。 （十四）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十七条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券 交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新 闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告 义务。 第十八条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章 程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法 规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程 序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 第十九条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记 录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。 会议记录应当记载以下内容： （一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）每位董事的发言情况； （四）每一决议事项的表决方式和结果； （五）公司章程规定其他应当记载的事项。 第二十条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围 内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事 长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： （一）公司需要召开年度股东会会议的； （二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求 召开临时股东会会议的； （三）审计委员会提议召开临时股东会会议的； （四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （五）其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发 出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事 会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织 披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集 或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 第二十一条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议 记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当记载的其他内容。 第二十二条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为 履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有 关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有 关部门、人员对相关事项作出说明。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董 事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得 拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第二十三条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披 露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确 保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财 务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公 司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当 建议董事会及时披露。 第二十四条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应 当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题 或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 第二十五条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍 或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配 合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠 的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍 或者阻挠的证据。 第二十六条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在 无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、 重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当 及时向中国证监会、证券交易所报告。 董事会秘书按照《上市公司董事会秘书监管规则》规定向董 事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证 监会、证券交易所报告。 第二十七条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责 任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会 秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换 董事会秘书。 第二十八条 公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽 责的，公司有权视情形对董事会秘书予以处理： （一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大 虚假内容； （二）未按时披露定期报告或者临时报告； （三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的 媒体披露应当披露的信息； （四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； （五）其他违反信息披露义务的情形。 第二十九条 公司各部门、分支机构和子公司应当按照公司 《重大信息内部报告制度》的规定履行重大信息报告义务，配合 董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事会 秘书能够及时、畅通地获取相关信息。 第三十条 公司及其董事、高级管理人员未经董事会秘书审 查认可，不得通过媒体、机构访谈以及在股东会、公司网站等公 共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信 息。 第三十一条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人 员的地位及职权。 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息 披露事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股 股东、董事、高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明；有 权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具 专业意见，作为公司决策的依据。 第三十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董 事会秘书在信息披露方面的工作，任何机构及个人不得干预董事 会秘书的正常工作。 第三十三条 公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及 证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。 第三十四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份作出。 第三十五条 董事会秘书应当遵守法律法规、《公司章程》， 承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉 义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第五章 法律责任 第三十六条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违 法违规导致出现下列情形之一时，公司视情节轻重对其采取责令 检讨、通报批评、警告、降级、限制股权激励、损失赔偿等惩处 措施： （一）出现公司信息披露不规范的下列情形之一的： 1.一年内出现披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况； 临时报告或定期报告信息披露不及时； 2. 3.以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东 会领导人讲话等形式代替公告义务； 未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道及公司的重要 4. 市场传闻； 5.接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等。 （二）出现公司治理运作不规范的下列情形之一的： 1.《公司章程》、公司规范运作等细则不符合有关法律法规 规定或存在重大缺陷，董事会组成结构或董事、高级管理人员任 职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正； 2.股东会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事 项违反法律法规规定； 中小股东依法参与股东会的权利受到不当限制； 3. 4.公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交 易、对外担保等事项未按规定履行审批程序； 5.公司股东会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存 等。 （三）出现公司投资者关系管理等工作不到位的下列情形之 一的： 1.投资者热线电话长期无人接听； 2.对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化； 3.对公司董事、高级管理人员持股缺乏管理，董事、高级管 理人员及主要股东频繁违规买卖公司股票； 4.内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内 幕交易问题多次发生等。 （四）出现配合证券监管部门工作不到位的下列情形之一的： 1.包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负 责人等高管人员； 2.未按要求参加证券监管部门组织的会议； 3.未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管 部门提供不实报告； 4.不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查； 5.公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管 部门报告等。 （五）出现发生违规失信行为的下列情形之一的： 1.包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部 门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通 报批评或公开谴责； 2.董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋 取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或 违规买卖公司股票等。 第六章 附则 第三十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本细则自公司董事会批准之日起生效实施，由 董事会负责解释及修订。 广东广州日报传媒股份有限公司 二〇二六年十一月 中财网
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