易思维(688816):购买股权暨与关联人共同投资
易思维（杭州）科技股份有限公司 关于购买股权暨与关联人共同投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：苏州极刻光核科技有限公司（以下简称“极刻光核”）? 投资金额：1,000.00万元 ? 本次交易构成关联交易 截至本公告日，易思维（杭州）科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人、董事长、总经理郭寅先生持有本次交易标的公司极刻光核1.3351%股权（尚未完成工商登记），故本次购买股权属于与关联方共同投资，构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间与本次交易标的类别相关的关联交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值的比例未达到1%以上，且未超过3,000万元。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易事项已经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会第三次会议审议通过。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性，本次交易完成后，标的公司不纳入公司合并报表范围内。本次交易标的公司所处行业有技术迭代较快、研发投入较大、市场竞争较为激烈等特点，虽然公司对标的公司进行了慎重、充分的尽职调查，但是经营情况受市场环境、监管政策、技术迭代等多重因素影响，其自成立至今尚未实现规模化销售，存在营业收入、发展速度不及预期的风险。公司本次投资占比较低，但上述风险可能导致公司本次投资无法获得预期回报。敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）关联交易的基本概况 1、本次交易概况 基于战略规划考虑与业务发展需要，公司拟以自有资金出资人民币1,000.00万元，认购极刻光核49,883.21元新增注册资本。本次交易完成后，公司将持有极刻光核0.8124%的股权。截至本公告披露日，公司与极刻光核及其他股东尚未正式签署本次交易相关协议，具体情况以最终签署的《增资协议》等法律文件为准。 2、本次交易的交易要素
本次购买股权暨与关联人共同投资事项已经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会第三次会议审议通过。关联董事郭寅已回避表决，其他与会董事一致同意该议案。董事会授权管理层全权负责上述事项的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。 本次交易事项无需提交股东会审议，无需有关部门批准。 （三）关联交易和重大资产重组事项说明 截至本公告日，公司实际控制人、董事长、总经理郭寅先生持有本次交易标的公司极刻光核1.3351%股权（尚未完成工商登记），故本次购买股权属于与关联方共同投资，构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间与本次交易标的类别相关的关联交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值的比例未达到1%以上，且未超过3,000万元。 本次交易未构成重大资产重组。 二、增资标的股东的基本情况 （一）关联方基本情况
（二）非关联方基本情况 本次增资前，极刻光核共有29名股东；本次增资后，其共有39名股东。本次参与增资的股东及具体认缴出资金额，以及增资完成后的股东情况详见“三、投资标的基本情况（一）标的基本情况3、增资前后股权结构”。前述股东均不为失信被执行人，除郭寅先生外其他股东与公司不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 （一）标的基本情况 1、苏州极刻光核科技有限公司基本情况
本次交易标的公司为非上市公司，出于保密性要求，不便披露财务数据。 3、增资前后股权结构 单位：万元
（二）出资方式及相关情况 公司本次购买极刻光核的股权对价均为现金出资，资金来源为公司自有资金。 （三）其他 截至本公告披露日，极刻光核不存在为失信被执行人的情形。本次交易文件项下不存在法律法规之外限制股东权利的其他条款。本次交易不涉及标的公司重大资产权属瑕疵等影响本次交易的事项。 四、交易标的评估、定价情况 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易定价系综合考虑极刻光核的业务经营情况、发展空间及未来前景等因素，经各方充分沟通、协商一致确定，公司与本轮其他投资方认购价格一致。 本次交易定价具备合理的商业实质及依据，交易定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 2、标的资产的具体评估、定价情况
（一）合同主体 本次签署的增资协议主体包括苏州极刻光核科技有限公司（以下简称“标的公司”）、南京刻得不错光电科技有限公司、苏州刻得不错光核科技有限公司、上海徕刻科技有限公司、南京光路可逆光电科技有限公司、无锡刻得不错光电科技有限公司（以上合称“集团公司”），创始人梁寒潇、宋一品，员工持股平台诸暨极刻光电科技合伙企业（有限合伙），以及易思维（杭州）科技股份有限公司等11名投资人。 （二）交易安排 1、增资： 根据本协议项下的条款和条件，标的公司注册资本将由人民币5,341,862.41元增加至人民币6,139,993.82元，由投资人合计出资人民币16,000.00万元（以下简称“增资认购款”）认购标的公司新增注册资本合计人民币798,131.41元（以下简称“新增注册资本”），投资人所缴付的增资认购款的溢价部分（即增资认购款与新增注册资本之差）将计入标的公司的资本公积。 2、交割： 投资人应于增资协议所述的先决条件全部满足或经该投资人以书面形式予以豁免后的10个工作日之内，将该投资人对应的全部增资认购款一次性汇入由标的公司事先书面指定的专用账户。其中，部分股东持有标的公司的可转债于增资协议先决条件全部满足或该投资人以书面形式予以豁免之日等额转为其增资认购款，本次交易中其增资认购款总额超出可转债金额的部分，应于增资协议所述的先决条件全部满足或经该投资人以书面形式予以豁免后的10个工作日之内一次性缴付。 3、先决条件 （1）集团公司、创始人和员工持股平台（以上单独或合称“保证人”）所做标的公司情况相关陈述和保证在本协议签署日至交割日均保持真实、准确、完整且不具误导性。 （2）保证人已向该投资人交付各方适当签署的本协议、内容和格式。 （3）集团公司应已获得完成本次交易所需的所有内部批准、同意和放弃，包括但不限于其股东会和董事会已正式通过同意本次交易的决议且已向该投资人提供决议文件。该决议应包括批准本次交易及相关文件条款，原股东放弃对标的公司新增注册资本的优先认购权及可能存在的其他任何优先性或否决性权利等。 （4）集团公司、创始人和员工持股平台已充分履行其各自于本协议项下应在交割日或交割日前履行或遵守的承诺、义务和约定，且没有违反交易文件约定的行为。 （5）不存在对集团公司任何业务经营、财务状况、技术或资产等方面产生或经合理预见可能产生重大不利影响的情形。 （6）不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律、法院、仲裁机构或有关政府部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令等。 4、生效条件 本协议经各方签字或盖章之日起生效。 （三）违约责任 1、对于各投资人直接或间接因保证人违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务而遭受的，或针对该投资人或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（合称“受偿人士”）提起的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（合称“待偿损失”），保证人应分别并且连带地向该投资人进行赔偿、为该投资人提供辩护并使其免受损害，以使得该投资人及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。 2、除非创始人存在欺诈及/或恶意违约情形，否则（1）针对任何待偿损失，任一投资人应首先对集团公司提出索赔请求，集团公司无法完全赔偿待偿损失的情况下，再由创始人和员工持股平台进行赔偿；（2）创始人承担赔偿责任应以创始人尽一切合理努力向善意第三方实际处置其届时直接和间接持有的全部集团公司股权所获得的对价为限，且不应溯及创始人的其他个人财产；为免疑义，若届时该投资人认为创始人拟处置股权的价格过低，且该投资人指定的第三方同意按照创始人拟处置股权的同等条款和条件以更高价格购买创始人拟处置的股权，则创始人应当向该投资人指定的该等第三方出售其股权。 员工持股平台应以其持有的标的公司股权为限承担赔偿责任，且不包括员工持股平台已按照符合交易文件批准程序向激励对象（创始人除外）允诺发放的员工激励股权。 （四）适用法律和争议解决 本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均应适用中国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。 争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。 六、关联对外投资对上市公司的影响 本次交易标的主营业务产品是基于薄膜铌酸锂的芯片级高速光电调制器，属于光芯片领域的前沿技术方向，具备良好的产业发展前景。本项投资系公司参与到光芯片领域成长企业的股权投资，有利于公司获取投资回报并拓展产业布局，是公司慎重研究和评估后做出的决策。 本次投资不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的正常生产经营活动。本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不涉及新增控股子公司，不新增对外担保、委托理财等事项，亦不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用；本次交易不会导致公司新增同业竞争，不影响公司的独立性与公司治理结构。 七、对外投资的风险提示 本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性，本次交易完成后，标的公司不纳入公司合并报表范围内。本次交易标的公司所处行业有技术迭代较快、研发投入较大、市场竞争较为激烈等特点，虽然公司对标的公司进行了慎重、充分的尽职调查，但是经营情况受市场环境、监管政策、技术迭代等多重因素影响，其自成立至今尚未实现规模化销售，存在营业收入、发展速度不及预期的风险。公司本次投资占比较低，但上述风险可能导致公司本次投资无法获得预期回报。敬请投资者注意投资风险。 八、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年11月6日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于购买股权暨与关联人共同投资的议案》。 关联董事郭寅回避表决。董事会授权管理层全权负责上述事项的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。 本次交易事项无需提交股东会审议，无需有关部门批准。 九、中介机构的意见 经核查，保荐人认为：上述易思维关于购买股权暨与关联人共同投资事项已经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会第三次会议审议通过，履行了必要的程序，关联董事已回避表决，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。 综上所述，保荐人对公司本次购买股权暨与关联人共同投资事项无异议。 特此公告。 易思维（杭州）科技股份有限公司董事会 2026年11月7日 中财网
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