易思维(688816):国投证券股份有限公司关于易思维（杭州）科技股份有限公司与专业机构共同投资设立基金暨关联交易的核查意见

 时间：2026年11月06日 18:37:35 中财网
原标题:易思维:国投证券股份有限公司关于易思维（杭州）科技股份有限公司与专业机构共同投资设立基金暨关联交易的核查意见

国投证券股份有限公司
关于易思维（杭州）科技股份有限公司
与专业机构共同投资设立基金暨关联交易
的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）作为易思维（杭州）科技股份有限公司（以下简称“易思维”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对易思维与专业机构共同投资设立基金暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、合作情况概述
（一）合作的基本概况
为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，实现资本增值，同时服务现代产业体系建设，促进科技成果转移转化，公司与庄洵先生及其他主体共同投资设立基金。公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币1,500万元认购合伙企业15%的财产份额。目前合伙企业处于筹备设立阶段，合伙协议尚未正式签署，具体情况以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准。


投资类型?与私募基金共同设立基金 □认购私募基金发起设立的基金份额 □与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议
私募基金名称杭州易海棠成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）
投资金额?已确定，具体金额（万元）：1,500 ?尚未确定
　　
出资方式?现金 □募集资金 ?自有或自筹资金 □其他：_____ □其他：______
上市公司或其子公 司在基金中的身份?有限合伙人/出资人 □普通合伙人（非基金管理人） □其他：_____
私募基金投资范围□上市公司同行业、产业链上下游 ?其他：具有市场前景、可产业化的科技成果、先进技术等项目或 企业
　　
　　
（二）审议情况说明
本次投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会第三次会议审议通过。关联董事庄洵已回避表决，其他与会董事一致同意该议案。董事会授权管理层全权负责上述事项的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。本次交易事项无需提交股东会审议，无需有关部门批准。

（三）关联交易和重大资产重组事项说明
庄洵先生系公司董事，是公司的关联方，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间，与本次交易标的类别相关的关联交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值的比例未达到1%以上，且未超过3,000万元。

本次交易不构成重大资产重组事项。

二、合作方基本情况
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（一）私募基金管理人普通合伙人执行事务合伙人
1、天津海棠创业投资管理中心（有限合伙）基本情况

法人/组织全称天津海棠创业投资管理中心（有限合伙）
协议主体性质? 私募基金 □其他组织或机构
企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码911101083483367018
备案编码P1019164
备案时间2015/07/23
法定代表人/执行事务合伙 人程杨
成立日期2015/06/10
注册资本/出资额1,000万元
实缴资本1,000万元
注册地址天津市南开区鞍山西道中段北侧和通大厦8层803-1
主要办公地址天津市南开区鞍山西道启航大厦8楼北洋海棠基金
主要股东/实际控制人天津北洋海棠创业投资管理有限公司
主营业务/主要投资领域一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事 经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人□是 ?否
是否有关联关系□有 □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企 业 □其他：_______ ? 无
2、其他基本情况
天津海棠创业投资管理中心（有限合伙）作为基金管理人，具备规范的运营模式、专业的投资管理团队，并已依照相关法律法规、行业规定履行了相关登记及备案。

3、关联关系或其他利益关系说明
天津海棠创业投资管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系，未直接持有公司股份，通过持有天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）、天津北洋海棠创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，亦不存在其他影响公司利益的安排。

（二）有限合伙人
1、杭州高科技创业投资管理有限公司基本情况

法人/组织名称杭州高科技创业投资管理有限公司
统一社会信用代码913301006739582569
成立日期2008/04/09
注册地址浙江省杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦1908室
主要办公地址浙江省杭州市上城区凯旋街道庆春东路68-1号国有资本投资 大厦 座 楼 A 10
法定代表人沈芸
注册资本171,367.6998万元
主营业务服务：创业投资管理。
主要股东/实际控制人杭州市科创集团有限公司
是否有关联关系□有 □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 □其他：_______ ? 无
2、天津仁爱元鑫企业管理有限公司基本情况

法人/组织名称天津仁爱元鑫企业管理有限公司
统一社会信用代码91120118MA07DBWP21
成立日期2021/07/15
注册地址天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中 心南区1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第 238号）
主要办公地址天津市南开区红旗南路582号濠景国际大厦A座
法定代表人纪旭
注册资本1,200万元
主营业务一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。
主要股东/实际控制人天津仁丽资本管理有限公司
是否有关联关系□有 □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 □其他：_______ ? 无
3、天津顶晟无线网络科技有限公司基本情况

法人/组织名称天津顶晟无线网络科技有限公司
统一社会信用代码91120116MA05QFYK4E
成立日期2017/05/08
注册地址天津市滨海新区中新生态城中天大道1620号生态科技园启发 大厦2层103室
主要办公地址天津市滨海新区中新生态城中天大道1620号生态科技园启发 大厦2层103室
法定代表人刘欣
注册资本万元 500
主营业务一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；电子产品销 售；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）； 机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；专业设计服 务；软件开发；人工智能基础软件开发；计算机软硬件及辅助 设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备 维修；计算机系统服务；软件销售；物联网技术研发；玩具、 动漫及游艺用品销售；数字内容制作服务（不含出版发行）； 数字文化创意软件开发；咨询策划服务；广告发布；广告制 作；广告设计、代理；平面设计；版权代理。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 互联网游戏服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）
主要股东/实际控制人吴媛媛
是否有关联关系□有 □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 □其他：_______
　? 无
4、天津市创联科技股份有限公司基本情况

法人/组织名称天津市创联科技股份有限公司
统一社会信用代码9112010473848884X6
成立日期2004/06/27
注册地址天津市南开区白堤路馨名园13-5-101-A
主要办公地址天津市南开区白堤路湖镜道5号
法定代表人佘芝
注册资本10,000万元
主营业务一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息安全 设备销售；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销 售；云计算设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；物联 网设备销售；物联网技术服务；互联网数据服务；互联网安全 服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能输配电及 控制设备销售；网络设备销售；光通信设备销售；配电开关控 制设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设 备维修；消防器材销售；消防技术服务；建设工程消防验收现 场评定技术服务；建筑装饰材料销售；安防设备销售；安全系 统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；工业控制计算 机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；工业互联网数据 服务；泵及真空设备销售；电气设备修理；办公设备销售；通 用设备修理；通讯设备销售；通讯设备修理；通信传输设备专 业修理；电气设备销售；智能仪器仪表销售；光伏设备及元器 件销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；劳务服务（不 含劳务派遣）；办公设备租赁服务；办公用品销售；五金产品 零售；日用家电零售；日用电器修理；日用百货销售；文具用 品零售；家用电器安装服务；家用电器销售；家用电器零配件 销售；厨具卫具及日用杂品零售；特种劳动防护用品销售；科 技中介服务；创业空间服务；非居住房地产租赁；企业管理； 企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；建筑智能 化系统设计；建设工程施工；电气安装服务；建筑劳务分包。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主要股东/实际控制人佘芝
是否有关联关系□有 □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 □其他： _______ ? 无
5、中自科技股份有限公司基本情况

法人/组织名称中自科技股份有限公司
统一社会信用代码91510100777457894E
成立日期2005/07/15
注册地址成都市高新区古楠街88号
主要办公地址成都市高新区古楠街88号
法定代表人陈启章
注册资本11,956.4509万元
主营业务许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：大气污 染治理；大气环境污染防治服务；环境保护专用设备制造；金 属链条及其他金属制品制造；专用化学产品制造（不含危险化 学品）；电子专用材料制造；电池零配件生产；电池制造；新 材料技术研发；新兴能源技术研发；电子专用材料研发；摩托 车及零部件研发；电池零配件销售；电池销售；储能技术服 务；新材料技术推广服务；新型催化材料及助剂销售；电子专 用材料销售；环境保护专用设备销售；专用化学产品销售（不 含危险化学品）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监 理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人陈启章
是否有关联关系□有 □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 □其他：_______ ? 无
6、其他自然人有限合伙人
合伙企业首期共有23名自然人有限合伙人，具体认缴出资情况详见“三、与私募基金合作投资的基本情况（一）合作投资基金具体信息2、管理人/出资人出资情况”，前述23名自然人有限合伙人均不为失信被执行人，除庄洵先生外其他有限合伙人与公司不存在关联关系。

截至本核查意见出具日，基金仍处于募集认购阶段，最终其他有限合伙人尚未完全确定，最终合伙人及募集规模情况以登记机关登记为准。

三、与私募基金合作投资的基本情况
（一）合作投资基金具体信息
1、基金基本情况

基金名称杭州易海棠成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码尚未设立完成
基金管理人名称天津海棠创业投资管理中心（有限合伙）
基金规模（万元）10,000
组织形式有限合伙企业
成立日期尚未设立完成
存续期限存续期限为长期。本合伙企业作为私募基金产品的“经营期 限”为自本合伙企业设立后首批被作为有限合伙人接纳入伙 的投资者缴付的“首期出资日期”（以普通合伙人向首批有限 合伙人发出的首次缴资通知中所列明的缴资到期日为准）起 至第8个周年日止，其中自经营期限开始之日起的前4个周 年为“投资期”，投资期届满至基金经营期限（包含补充退出 期）届满的期间为“退出期”。合伙企业经营期限（投资期或 退出期）届满前6个月，执行事务合伙人可根据项目进展状 况或实际经营状况决定适当延长经营期限，每次可延长1年， 但最长不超过2年。前述延长期限届满后本合伙企业经营期 限仍需延长的，应当经合伙人会议审议通过。
投资范围创业投资，股权投资。
主要经营场所尚未设立完成
备案编码尚未备案完成
备案时间尚未备案完成
2、管理人/出资人出资情况

序 号投资方名称身份类型认缴出资金 额（万元）本次合作 前持股/出 资比例 (%)本次合作 后持股/出 资比例
1天津海棠创业投资管理中 心（有限合伙）基金管理人/ 普通合伙人100-1.00%
2杭州高科技创业投资管理 有限公司有限合伙人2,000-20.00%
3易思维（杭州）科技股份 有限公司有限合伙人1,500-15.00%
4庄洵有限合伙人500-5.00%
5天津仁爱元鑫企业管理有 限公司有限合伙人500-5.00%
6李海平有限合伙人500-5.00%
7天津顶晟无线网络科技有 限公司有限合伙人500-5.00%
8天津市创联科技股份有限 公司有限合伙人500-5.00%
9刘毅有限合伙人500-5.00%
10贺立群有限合伙人300-3.00%
11魏宏锟有限合伙人300-3.00%
12张炳文有限合伙人300-3.00%
13司腾飞有限合伙人300-3.00%
14田中立有限合伙人300-3.00%
15朱勇有限合伙人200-2.00%
16闫凤贵有限合伙人200-2.00%
17张中明有限合伙人200-2.00%
18王驰宇有限合伙人100-1.00%
19陈象豹有限合伙人100-1.00%
20孟祥华有限合伙人100-1.00%
21曹飞有限合伙人100-1.00%
22李鹏有限合伙人100-1.00%
23徐世峰有限合伙人100-1.00%
24钟宜国有限合伙人100-1.00%
25刘晓峰有限合伙人100-1.00%
26马洁有限合伙人100-1.00%
27中自科技股份有限公司有限合伙人100-1.00%
28王春彦有限合伙人100-1.00%
29王任大有限合伙人100-1.00%
30哈云升有限合伙人100-1.00%
合计10,000-100.00%　　
（二）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
合伙企业设投资决策委员会，成员由管理人委派，负责对投资团队提交的投资项目审议并作出决定。

任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会表决通过。

2、各投资人的合作地位和主要权利义务
普通合伙人作为执行事务合伙人执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。执行事务合伙人应委派一名自然人代表作为本合伙企业的执行事务合伙人委派代表。有限合伙人不得执行合伙事务。

合伙人会议是本合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成，按认缴出资额表决，除《合伙协议》另有约定外，一般事项须经合计持有认缴出资总额三分之二以上（不含本数）的合伙人同意。

3、管理费
（1）投资期内，按照合伙企业的实缴出资总额的2%计算年度管理费总额。

（2）投资期届满终止之后（不包括补充退出期），按照届时在合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本（包括投资期终止后对该等已投资项目须投入的后续投资成本）之1.5%计算年度管理费总额；补充退出期不收取管理费。

（3）合伙企业投资期届满时，若基金对外投资的实际投资金额合计未达到基金实缴出资总额的80%的，管理费应当扣减，应扣减的管理费等于按基金实缴出资总额与基金累计实际投资金额两者差值的2%/年对应计算的金额，管理人应将多收取的管理费退回合伙企业或用于抵扣下一期管理费。

4、业绩报酬及利润分配安排方式
合伙企业的可分配收入在所有合伙人之间按以下顺序进行分配：
（1）按实缴出资比例向各合伙人分配，直至各合伙人均100%收回其实缴投资本金。

（2）按实缴出资比例支付各合伙人同股同权权益回报，直至各合伙人投资本金实现每年6%单利的收益；该等基础回报的计算期间为该合伙人实缴出资实际到账之日起计算，至该笔实缴出资获得返还或分配之日为止。

（3）向普通合伙人支付追补收益，直至其累计获得全体有限合伙人根据上述第（2）项累计获得的门槛收益金额的25%；
（4）剩余可分配收入的80%按实缴出资比例分配给各有限合伙人、20%归于普通合伙人。

（三）投资基金的投资模式
本合伙企业经营范围为创业投资、股权投资，以杭州市为主要区域，主要投资具有市场前景、可产业化的科技成果、先进技术等项目或企业，以股权投资、可转债投资等形式对外进行投资活动，通过被投资企业IPO上市、股权转让、大股东回购或被投资企业回购、并购重组、其他交易市场挂牌转让、企业清算、破产、或法律、法规允许的其他方式实现退出。

投资对象仅限于未上市的公司制法人企业，对单个企业的累计投资不超过基金认缴出资总额的20%，且原则上不控股被投资企业。合伙企业的闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，可以投资于托管银行存款类产品，包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、托管银行发行的结构性存款产品等。

（四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况
关键股东、人员持有基金份额情况详见“二、合作方基本情况”。

四、协议的主要内容
（一）支付方式及出资安排
首期认缴出资总额为人民币10,000万元，由全体合伙人认缴。首期出资额为各合伙人认缴出资额的40%，有限合伙人的首期实缴出资额不低于人民币100万元，第二期出资额为各合伙人认缴出资额的30%，最后一期出资额为各合伙人认缴出资额的30%，最后一期出资的实际缴付时间不得晚于本合伙企业投资期届满前6个月。前一期出资中不低于70%的部分已被投资于或承诺投资于被投资企业或为向被投资企业进行投资而预留，或者已被运用于、或承诺用于或预留用于合伙企业费用或清偿债务后，执行事务合伙人可向各合伙人发出下一期缴付出资的缴款通知。

（二）争议解决方式
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，可向本协议签署地有管辖权的人民法院起诉。除非人民法院另有裁判，诉讼费应由败诉一方负担，败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。在诉讼过程中，除各方正在提交诉讼的争议内容外，本协议其他内容应当继续履行。

（三）合同生效条件、时间与有效期
合伙协议于签署方签署后对其具有法律约束力并自各方签署之日起生效。如根据所适用的法律、法规、监管规定，任何合伙人签署合伙协议后须通过相关的审批、备案手续，则在相关审批、备案手续履行完毕后合伙协议对该相关合伙人生效。

五、对上市公司的影响
本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响。本次投资基金不纳入公司合并报表范围，公司作为有限合伙人参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。

本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

六、风险提示
目前基金仍处于筹备设立阶段，基金合伙协议尚未正式签署，后续尚需履行市场监督管理部门、中国证券投资基金业协会等登记注册、备案等手续，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。由于基金投资标的以未上市企业股权为主，投资周期较长，项目退出渠道、退出时点及投资收益存在不确定性，且投资过程中可能因市场环境、行业周期、监管政策变化等多种因素产生风险及不确定性。

敬请投资者注意投资风险。

七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：上述易思维与专业机构共同投资设立基金暨关联交易事项已经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

综上所述，保荐人对公司本次与专业机构共同投资设立基金暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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