[担保]首都在线(300846):平安证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司关联方为全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴出资权提供股票质押担保事项的核查意见
关于北京首都在线科技股份有限公司 关联方为全资子公司增资扩股引入投资者 暨公司放弃优先认缴出资权 提供股票质押担保事项的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，对首都在线关联方为全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴出资权提供股票质押担保事项进行了核查，具体如下： 一、基本情况 2026年 11月 6日，公司与甘肃宸融智算科技有限公司（以下简称“甘肃宸融”）、 国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”）、 甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司（以下简称“现服基金”）、林娟、曲宁签署了《股东协议》及《增资协议》。公司拟增加甘肃宸融注册资本，并引入投资者国能日新、现服基金、林娟（以下简称“投资者”“优先权股东”）。本次增资金额为人民币10,000万元，其中公司放弃本次增资之优先认缴出资权，增资后持有甘肃宸融的股权比例由 100%下降至 16.67%；国能日新以货币方式向甘肃宸融增资人民币4,000万元，获得甘肃宸融增资后 33.33%的股权；现服基金以货币方式向甘肃宸融增资人民币 2,000万元，获得甘肃宸融增资后 16.67%的股权；林娟以货币方式向甘肃宸融增资人民币 4,000万元，获得甘肃宸融增资后 33.33%的股权。 本次增资前，甘肃宸融为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围内。本次增资完成后，公司持有甘肃宸融的股权比例由 100%下降至 16.67%。根据各方签署的《增资协议》及《股东协议》，甘肃宸融的董事会由 3名董事组成，均由公司提名并委派，董事长由公司委派的董事担任；甘肃宸融的总经理由公司提名，财务负责人由公司委派；监事由现服基金委派；甘肃宸融的日常经营管理由公司全权负责。除协议约定的须经全体股东一致同意的特殊事项外，甘肃宸融股东会的其他议案须经公司同意方可作出决议，投资者承诺就此与公司保持一致行动。 基于上述安排，本次增资完成后公司仍能够主导甘肃宸融的相关活动并通过其经营获取可变回报。投资者享有按约定价格回售所持股权的权利，公司及甘肃宸融相应承担潜在回购义务。按照企业会计准则的相关规定，甘肃宸融继续纳入公司合并报表范围，附回售条款的股权投资分类为金融负债进行会计处理。 根据《股东协议》约定，公司控股股东及实际控制人曲宁先生承诺向本次增资的投资者提供远期股票质押担保及特定情形下的股票质押担保，不收取担保费用。 二、关联方基本情况 截至目前，曲宁先生为公司法定代表人、控股股东及实际控制人、董事长、总经理，曲宁先生直接持有公司股份 96,188,277股，占公司总股本的 19.02%。 曲宁先生具有良好的信誉和履约能力，经核查，不是失信被执行人。 三、交易配套协议中关于关联方担保的主要条款 1、远期质押担保 在首都在线对甘肃宸融的持股比例大于等于 50%后，实控人承诺最晚在由首都在线后续出资所引发的相关工商变更完成后的十五个工作日之内，将按照各投资者的要求，以其届时持有的不低于该投资者实际支付的投资款金额的等值的首都在线股票（股票的具体数量将根据登记日后一个交易日股票收盘价进行计算而得）向该投资者提供股票质押担保，并就此等质押担保促成相关方签署完毕质押协议和其他相关文件、办理完毕相应的质押登记、促使首都在线履行完毕相关的公告义务和完成设置该等质押权所必需履行的其他必要程序。 2、特定情形下的质押担保 （Ⅰ）首都在线未能于 2027年 8月 31日前，根据《股东协议》第 4条的约定，按时完成首都在线后续出资，且（Ⅱ）任一优先权股东书面放弃其根据《股东协议》第 5.2（1）款约定的回购事件所拥有的回购权，则实控人承诺最晚在收到该优先权股东书面通知的十五个工作日之内，以其届时持有的不低于该名优先权股东实际支付的投资款金额的等值的首都在线股票（股票的具体数量将根据登记日后一个交易日股票收盘价进行计算而得）向该名优先权股东提供股票质押担保，并就此等质押担保促成相关方签署完毕质押协议和其他相关文件、办理完毕相应的质押登记、促使首都在线履行完毕相关的公告义务和完成设置该等质押权所必需履行的其他必要程序。被担保债权为该优先权股东根据《股东协议》第 5.3款计算得出的股权回购价款。 四、本次关联方提供担保履行的审议程序 2026年 11月 6日，公司召开第六届董事会第二十五次会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，关联董事曲宁先生已回避表决。该议案已经公司第六届董事会 2026年第十次独立董事专门会议全票审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本议案无需提交股东会审议。 五、本次关联方提供担保对上市公司的影响 本次担保事项，系充分利用关联方的担保能力优势，由公司实际控制人、控股股东曲宁向本次增资的投资者提供远期股票质押担保及特定情形下的股票质押担保；本次担保不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：本次公司关联方提供担保事项已经公司董事会审议通过，关联董事曲宁先生已回避表决、无需提交股东会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定；公司本次关联方提供担保事项符合经营发展的实际需要，保荐机构对公司本次关联方提供担保事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限 公司关联方为全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴出资权提供 股票质押担保事项的核查意见》之签章页） 中财网
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