香飘飘(603711):香飘飘关于公司参与认购投资基金份额
香飘飘食品股份有限公司 关于公司参与认购投资基金份额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 与专业投资机构合作投资的基本情况：香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自有资金出资2,000万元，参与认购上海红鸟启航创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”）的基金份额。 ? 本次交易不构成关联交易，亦未构成重大资产重组。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据《公司章程》的规定，该事项无需提交公司董事会、股东会审议。 ? 相关风险提示：合伙企业在投资过程中受宏观经济、行业周期的不确定性等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 一、合作情况概述 （一）合作的基本概况 为充分借助专业投资机构的行业经验，通过基金管理人专业资本运作服务，在新兴产业及相关产业链深度布局，为公司实现投资效益，创造投资回报。公司于2026年11月6日，与上海领屹私募基金管理有限公司、共青城领屹智远创业投资合伙企业（有限合伙）、潘迎久、梁怀宇、朱权炼共同签署《上海红鸟启航创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资合伙企业。公司作为有限合伙人以自有资金认缴人民币2,000万元，占认缴出资总额的25.00%。
（三）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人 1、上海领屹私募基金管理有限公司（以下简称“上海领屹”）基本情况
上海领屹基金是一家集投资与赋能于一体的专业基金管理机构，其管理团队拥有丰富的专业管理经验，近一年公司经营情况良好。 3、关联关系或其他利益关系说明 上海领屹与公司不存在关联关系、其不直接或间接持有上市公司股份、暂无增持上市公司股份的计划。除关于合伙企业的相关文件外，上海领屹与公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响公司利益的安排等。 （二）有限合伙人 1、共青城领屹智远创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况
三、与私募基金合作投资的基本情况 （一）合作投资基金具体信息 1、基金基本情况
1、管理及决策机制 执行事务合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议是合伙企业的最高权力机关。 本基金内部设立统一的投资决策委员会(以下简称“投决会”)，为决定立项、投资、转让和退出投资的决策机构，向合伙企业负责。 2、各投资人的合作地位和主要权利义务 普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其实缴出资额为限对合伙企业亏损承担责任。 3、管理费 基金管理人就合伙企业事务的执行和管理，有权向合伙企业收取管理费。基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同，具体如下：（1）在本基金投资期内，管理费以基金实缴出资总额为计算基础，每年按2%的年度管理费提取； （2）在本基金退出期内，管理费以基金未返还实缴出资额为计算基础，每年按1%的年度管理费提取。 （3）基金延长期及基金清算期间，不收取管理费。 4、业绩报酬及分配安排方式 （1）基金收益=基金收入-合伙企业费用-基金本金； （2）在投资期内项目退出取得的投资收入可以进行再投资，退出期及清算期项目退出取得的投资收入应按项目退出进度，即退即分，不得进行循环投资，但资金闲置期间内的现金管理除外。 （3）合伙企业的收益分配形式原则上为现金分红和退出时的现金收益。合伙企业存续期间，执行事务合伙人按下列原则和顺序向合伙人分配投资收益：1)按各合伙人于分配时的实缴出资比例（或届时全体合伙人一致同意并签署合伙人决议约定的分配比例）向各合伙人归还实缴出资数额，直至各合伙人取得的累计分配金额达到其在本合伙企业的实缴出资额； 2)若仍有剩余，先根据全体合伙人实缴投资金额出资比例计算各合伙人对应的整体可分配收益（若项目分批退出的，按照全部可分配收益累计计算，下同），若所得税税前整体年化收益率（即以全部实缴投资金额出资款为基准，按照各期实缴投资金额出资款实缴到账之日至实缴出资款返还之日为核算期间，计算后的年化收益率，分期实缴出资或分批次返还的应分别计算对应核算期间，下同）小于等于6%，则直接向各合伙人分配对应可分配收益，基金管理人不收取业绩报酬； 3)若所得税税前整体年化收益率大于6%，则基金管理人可以计提不超过20%作为业绩报酬，剩余部分分配给有限合伙人； 4)普通合伙人的可分配收益全部向基金管理人分配。 （三）投资基金的投资模式 1、投资领域 本基金主要投向新兴产业及相关产业链的项目。 2、投资项目和计划 投资标的包括注册于中国大陆地区主体，也包括注册于中国大陆地区之外（含香港、澳门及台湾地区）的企业（即境外企业）。为了降低资金沉淀成本，可以购买货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险的收益产品。本基金可直接以增资方式购买普通股或优先股、受让存量股权（股份）、投资未上市企业可转债的方式投资于上述投资范围领域的项目公司。 3、盈利模式 （1）对被投资单位的股权投资获得的收入，包括持有被投资单位股权期间所获取的现金分红、被投资单位投资退出时所获取的全部投资退出款项；（2）其他收入，如银行利息、短期国债逆回购、银行理财产品等。 4、退出机制 （1）合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或相关投资合同规定的期限内退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。 （2）合伙企业可以通过以下方式进行投资退出和实现投资利润： 被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，并依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份；被投资公司部分或整体出售；协议转让给其他投资者；被投资企业或被投资企业大股东回购；分红、清算退出；投决会决定的其他退出方式。 （四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均未参与本次合伙企业的投资设立，未在基金以及基金管理人中任职。 四、协议的主要内容 (一)合同主体与投资金额 公司作为有限合伙人与上海领屹私募基金管理有限公司、共青城领屹智远创业投资合伙企业(有限合伙)、潘迎久、梁怀宇、朱权炼共同投资上海红鸟启航创业投资合伙企业（有限合伙）。公司作为有限合伙人以自有资金认缴人民币2,000万元，占认缴出资总额的25%。 (二)支付方式 所有合伙人出资方式均为以人民币货币出资。 (三)出资安排 基金管理人应向全体合伙人发出缴款通知书,缴款通知书应载明各合伙人认缴出资额、应缴付金额和出资时间。合伙人应在收到该等缴款通知书后根据缴款通知书约定日期缴足应缴付金额，否则应视为逾期出资。 (四)履行期限 作为私募股权基金的存续期从基金成立日起8年，其中前4年为基金的“投资期”，后4年为“退出期”。基金的存续期经基金投决会决定可延长两次，每次不超过壹年；若两次延长后，仍有需要延长存续期，则须经全体合伙人一致书面同意方可以延长。存续期届满，如未依约定完成延期，则基金进入清算期。 (五)违约责任 本协议签署后对全体合伙人（包括作为普通合伙人的管理公司）均具有法律约束力。各合伙人均应按照本协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义务，则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任。 (六)争议解决方式 合伙人因履行合伙协议及由此发生的任何争议，合伙人应通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可向本合伙企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 (七)合同生效条件和时间 本协议经全体合伙人签名盖章后生效。 五、对上市公司的影响 本次投资的资金来源为公司的自有资金。协议的签署不会对公司2026年经营业绩构成重大影响。公司此次签订的合伙协议有利于帮助公司借助专业投资机构的资源及投资经验，降低投资风险，实现投资效益，为公司及全体股东获取良好的财务回报。 六、风险提示 合伙企业在投资过程中受宏观经济、行业周期的不确定性等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险；合伙企业投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，投资计划可能推迟或延后，退出安排可能无法实施，从而增加投资的不确定性，存在合伙企业经营期限延长的风险。 特此公告。 香飘飘食品股份有限公司董事会 2026年11月7日 中财网
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