宁波港(601018):宁波舟山港股份有限公司关于收购XINDA RESOURCES LIMITED部分少数股东股权暨关联交易
宁波舟山港股份有限公司 关于收购XindaResourcesLimited部分少数股东 股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 拟通过境外全资子公司ZHEJIANGSEAPORT(SINGAPORE)PTE. LTD.（中文名“浙江海港（新加坡）有限公司”，以下简称“新加 坡公司”），以公开摘牌方式参与竞拍ZLCFH-CaymanInternational InvestmentCooperationLimited（以下简称“ZLCFH”）在北京产 权交易所挂牌转让的XindaResourcesLimited（以下简称“Xinda”）8.91%股权(即990,000股股份)以及CPDPortInvestmentCo., Limited（以下简称“CPD”）挂牌转让的Xinda1.82%股权（即202,020股股份）（以下简称“本次交易”）。若本次交易顺利完成，则公司将通过新加坡公司合计持有Xinda10.73%股权，并间接持有TCP Participa??esS.A.（以下简称“TCP”）10.73%股权。 ?本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 ?本次关联交易事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通 过，关联董事已回避表决，无需提交公司股东会审议。 ?包含本次关联交易，除日常关联交易外，上市公司过去12个 月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别 相关的交易预计将达到人民币3,000万元以上，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值的0.5%以上，但未达到上市公司最近一期经 审计净资产绝对值的5%。 ?本次交易通过北京产权交易所公开挂牌方式实施，最终成交价 格将按照北京产权交易所相关规则出价竞拍确定，交易能否达成尚存在不确定性。 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 为推进港口国际化布局、完善全球港口网络、深化与招商局体系 业务协同，公司拟通过境外全资子公司新加坡公司以自有资金参与竞拍ZLCFH于2026年9月21日在北京产权交易所正式挂牌转让的 Xinda8.91%股权（即990,000股股份，其挂牌底价为人民币 92,371.50万元），以及CPD于2026年8月24日在北京产权交易 所正式挂牌转让的Xinda1.82%股权（即202,020股股份，其挂牌底 价为人民币18,865.1025万元）。 招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”）持有 Xinda77.45%股权，为其控股股东。Xinda为境外持股平台公司，底 层核心资产为TCP。TCP主要运营位于巴西东南沿海的巴拉那瓜港 的集装箱码头，该码头为巴西第二大单体集装箱码头及巴拉那州唯一专业化集装箱码头，依托其良好的区位优势和铁路直达码头的集疏运优势，辐射经济腹地GDP占巴西GDP总量的40%以上。2025年度 TCP完成集装箱吞吐量166.2万标准箱，较2024年度增长6.7%。 若新加坡公司通过竞拍方式取得上述标的股权，则公司将通过新 加坡公司合计持有Xinda10.73%股权，即间接持有TCP10.73%股权。 （二）本次交易构成关联交易 招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）及其一 致行动人招商局国际码头（宁波）有限公司合计持有本公司23.08% 股权，为本公司持股5%以上股东。招商局港口系招商港口的控股子 公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，招商 局港口为本公司关联法人。招商局港口持有Xinda77.45%股份，本 次交易完成后，本公司与招商局港口形成关联方共同投资，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重大关联交易 至本次关联交易为止，上市公司过去12个月与同一关联人进行 的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易预计将达到 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5% 以上，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，本次交易不构成重大 关联交易。 （四）董事会审议情况 公司于2026年11月6日召开第七届董事会第三次会议，审议 通过《关于宁波舟山港股份有限公司收购XindaResourcesLimited 部分少数股东股权暨关联交易的议案》。关联董事已依法回避表决，非关联董事一致同意本次交易。本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。 （五）本次交易不构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易 不构成重大资产重组，不构成重组上市。 二、交易对方的基本情况 交易对方一：ZLCFH-Cayman International Investment CooperationLimited 注册地（住所）：境外(P.O.Box31119GrandPavilion,Hibiscus Way,802WestBayRoad,GrandCayman,KY1-1205Cayman Islands) 法定代表人：蔡磊 股权/控制关系：代表中拉合作基金持有标的股权 注册资本：5.00万元（美元） 交易对方二：CPDPortInvestmentCo.,Limited 注册地（住所）：香港特别行政区(FLAT1019B，10/F，LIVEN HOUSE,NO.61-63 KING YIP STREET,KWUN TONG, KOWLOON,HONGKONG) 法定代表人：张健 股权/控制关系：为中葡合作发展基金体系下港口投资平台 注册资本：0.4999万元（美元） 三、关联方及交易标的基本情况 （一）关联方基本情况 公司名称：招商局港口控股有限公司 成立日期：1991年5月28日 注册办事处地址：香港干诺道中168至200号信德中心招商局大 厦38楼 企业类别：公众股份有限公司（香港联合交易所有限公司主板上 市） 注册地：香港 主要办公地点：香港干诺道中168至200号信德中心招商局大厦 38楼 董事会主席：冯波鸣 已发行股份：4,198,009,186股 主营业务：投资控股公司 主要股东：招商港口合计持股49.67%，并通过与招商局集团（香 港）有限公司签署的一致行动协议控制21.85%股份的表决权，合计 行使招商局港口约71.52%的表决权。 最终控股公司：招商局集团有限公司 （二）交易标的基本情况 名称：XindaResourcesLimited 注册地（住所）：境外(Morgan&MorganBuilding,PaseaEstate, RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands.) 公司编号：1945734 成立日期：2017年5月22日 注册资本：10,762.00万元（美元） 股权结构：招商局港口持股77.45%、ZLCFH持股8.91%、CPD 持股13.64%。 主营业务：HoldingBusiness 本次交易完成后，公司将通过境外全资子公司新加坡公司合计持 有Xinda10.73%股权。 具体股权结构图如下： 本次交易前：本次交易完成后：（三）权属情况 本次交易标的股权权属清晰，不存在任何影响产权转让的抵押、 质押及其他情况。 （四）优先受让权情况 根据标的公司《股东协议》（SHAREHOLDERS'AGREEMENT）， 招商局港口作为标的公司股东，对ZLCFH及CPD本次拟转让的标 的股权在同等条件下享有优先购买权，截至本公告披露日，招商局港口已放弃该优先购买权。 （五）主要财务数据 根据挂牌信息，Xinda主要合并财务数据如下： 单位：万美元
四、交易的定价政策及定价依据 转让方ZLCFH委托中联资产评估集团有限公司出具了 《ZLCFH-CaymanInternationalInvestmentCooperationLimited拟 转让其持有的XindaResourcesLimited（BVI）公司股权估值项目估 值报告》（中联评估字[2026]第0737号），本次估值以2025年9 月30日为基准日，鉴于Xinda及其全资子公司KongRise DevelopmentLimited为投资平台，经营实体为Xinda二级全资子公 司TCP，因此对Xinda及其子公司KongRiseDevelopmentLimited 采用资产基础法进行估值，对TCP采用市场法和收益法进行估值， 最终得出估值结论为：Xinda在估值基准日的总资产账面值为 97,097.27万美元，估值为140,625.73万美元，估值增值43,528.46 万美元，增值率44.83%；负债账面值为1.75万美元，估值为1.75 万美元，无估值增减值；净资产账面值为97,095.52万美元，估值为 140,623.98万美元，估值增值43,528.46万美元，增值率44.83%。 按整体权益折算，本次拟收购的ZLCFH持有的Xinda8.91%股 权在估值基准日的市场价值为1.25亿美元，CPD持有的Xinda1.82% 股权在估值基准日的市场价值为0.26亿美元。 本次交易的最终成交价格,将按照北京产权交易所相关规则出价 竞拍确定。 五、本次挂牌项目相关情况 （一）挂牌项目一：XINDARESOURCESLIMITED8.91%股权 （即990,000股股份） 挂牌地点：北京产权交易所 挂牌信息披露时间：2026年9月21日至2026年11月12日。 挂牌信息发布期满后，如未征集到意向受让方，则延长挂牌信息披露:不变更挂牌信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征 集到意向受让方。 转让底价：人民币92,371.50万元 产权转让行为批准情况：经中拉合作基金普通合伙人公司投资决 策委员会批复，批准文件为《中拉合作基金普通合伙人公司投资决策委员会会议纪要》。 （二）挂牌项目二：XINDARESOURCESLIMITED1.82%股权 （即202,020股股份） 挂牌地点：北京产权交易所 挂牌信息披露时间：2026年8月24日至2026年11月12日。 挂牌信息发布期满后，如未征集到意向受让方，则延长挂牌信息披露:不变更挂牌信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征 集到意向受让方。 转让底价：人民币18,865.1025万元 产权转让行为批准情况：经中葡合作发展基金投资决策委员会批 复，批准文件为《中葡合作发展基金投资决策委员会（一期）会议纪要》。 （三）竞价方式：信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件 的意向受让方，选择以下竞价方式：网络竞价（多次报价）。在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东 意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权。 （四）付款方式：交易价款接受美元支付，具体以股权转让协议 约定为准。受让方如以美元支付交易保证金及交易价款的，须按照中国人民银行2025年09月30日公布的人民币与美元中间价（1美元 对人民币7.1055元）为汇兑牌价折算为等值美元支付至北京产权交 易所指定账户。意向受让方须在受让资格确认后5个工作日内将交易 保证金支付至转让方或北京产权交易所指定账户（以到账时间为准），其中挂牌项目一交易保证金为人民币3,000万元(或等值美元)、挂牌 项目二交易保证金为人民币600万元（或等值美元），汇率均按照 上述汇率折算。 六、产权交易合同的主要内容 本次交易的最终成交价格、款项支付、过户时间和过渡期损益等 在摘牌后签署产权交易合同确定。如公司后续完成摘牌并与转让方签署产权交易合同，将及时公告交易进展情况和产权交易合同的主要内容。 七、涉及收购资产的其他安排 本次交易为财务性股权投资，不涉及职工安置、土地租赁、管理 层重大变动；不新增同业竞争；不涉及关联资金占用、违规担保等情形。如未来产生持续性关联交易，公司将严格按照规定履行审批及披露程序。 八、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次交易完成后，宁波舟山港与TCP双方可进一步加密“亚洲 —南美”航线网络、提升服务能级，充分发挥宁波舟山港枢纽作用，深化中巴经济走廊合作，为长三角制造业出口南美地区，打造高效、稳定的物流通道，保障国际供应链安全；通过TCP的冷藏箱与物流 增值等服务，联动宁波舟山港汽车滚装、跨境电商等业务，为浙江企业开拓南美市场提供端到端供应链服务，有助于进一步提升浙江企业外贸竞争力，赋能浙江海洋经济高质量发展；TCP作为中资在拉美 首个集装箱码头项目，能够为公司提供国际化运营平台，积累全球化管理经验，有助于加速培育公司海外码头投资、运营能力，加快公司国际化发展步伐。 九、本次交易的风险 （一）竞价交易风险 本次购买Xinda股权需通过公开摘牌受让方式在北京产权交易 所进行，交易能否达成尚存在不确定性。 （二）经营业绩波动风险 标的资产所在区域外部集疏运体系有待完善，存在一定拥堵压 力，泊位及堆场利用率处于较高水平，现有产能条件下业务增长空间相对有限。 （三）合规风险 巴西当地劳工、环保、税务等合规要求严格，税制处于改革过渡 期，项目后续运营存在一定合规风险。 （四）政策审批风险 公司本次投资事项尚需通过中国的境外投资主管机关等相关政 府部门的备案或审批，该事项能否顺利实施尚存在不确定性。 十、关联交易履行的审议程序 （一）董事会的审议意见 2026年11月6日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通 过了《关于宁波舟山港股份有限公司收购XindaResourcesLimited 部分少数股东股权暨关联交易的议案》，表决结果：14票同意，0 票反对，0票弃权，同意公司参与竞拍Xinda股权，并授权公司管理 层进行竞拍、签署股权转让协议等相关文件以及办理与本次竞拍相关的其他事宜。关联董事已回避表决。 （二）独立董事专门会议审议意见 公司独立董事专门会议对公司收购Xinda股权暨关联交易发表 了审议意见。 公司独立董事专门会议认为：本次交易符合公司国际化发展战 略，有利于公司服务国家“一带一路”倡议、完善全球港口网络布局、增强国际供应链韧性，助力世界一流强港建设。标的资产资质优良、财务稳健、风险总体可控，具有良好投资价值。本次交易通过北京产权交易所公开挂牌、公开摘牌方式进行，定价公允、程序规范，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 同意将上述议案提交公司第七届董事会第三次会议审议，关联董 事需回避表决。 （三）董事会审计委员会审议意见 公司董事会审计委员会对公司收购Xinda股权暨关联交易发表 了审议意见。 公司董事会审计委员会认为：本次交易符合公司长远发展战略与 整体利益，有助于提升公司全球港口布局与核心竞争能力，标的资产基本面扎实、盈利稳定、风险可控。本次交易通过北京产权交易所公开挂牌方式实施，定价依据充分、交易程序合规，遵循了公开、公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。 现对该事项予以事前认可，同意将该项议案提交第七届董事会第 三次会议审议，关联董事需回避表决。 十一、上网及备查文件 （一）公司第七届董事会第三次会议决议 （二）公司第七届董事会审计委员会第二次会议审议意见书 （三）公司独立董事2026年第四次专门会议审议意见书 特此公告。 宁波舟山港股份有限公司董事会 2026年11月7日 中财网
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