赛微电子(300456):北京嘉润律师事务所关于公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书
关于北京赛微电子股份有限公司 2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之 法律意见书 二 O二六年十一月 北京嘉润律师事务所 法律意见书 目 录 释义................................................2 正文................................................5 一、本次调整与授予的批准与授权.......................5 二、本次调整相关事项.................................6 三、本次授予相关事项.................................6 四、结论意见.........................................8 释义 除非明确另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
关于北京赛微电子股份有限公司 2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之 法律意见书 JR[2026]第FS202601355-2号 致：北京赛微电子股份有限公司 北京嘉润律师事务所接受北京赛微电子股份有限公司委托，担任赛微电子2026年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规及规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨做如下声明： 一、本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。 二、为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的有关文件以及本所认为需要查阅的其他资料，并通过查询政府部门公开信息，对相关事实和资料进行了核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、赛微电子或者其他有关机构出具的说明或证明文件出具本法律意见书。公司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、复印件、扫描文件，其提供予本所律师的文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且复印件、扫描文件与其原件一致，文件上的签字、盖章均真实有效。 三、本所仅就本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内现行有效的法律法规发表法律意见。本所不对本次激励计划涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、评估等非法律事项发表意见。 在本法律意见书中对有关会计报表、审计、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保。 四、本所律师在出具本法律意见书时，已经尽到了法律专业人士应尽的特别注意义务，对其他业务事项履行了普通人的一般注意义务，并确保本所出具的所有文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法定文件，随其他材料一并上报或公告，并承担相应的法律责任。 六、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用于其他任何目的。 本所同意公司在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但在引用之时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划调整及首次授予事项，发表法律意见如下：正文 一、本次调整与授予的批准与授权 根据赛微电子提供的相关会议文件，并经本所律师核查公司的相关公告，公司就本次调整和首次授予已经履行了如下决策程序： 1. 2026年9月29日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，与激励对象存在关联关系的董事回避表决。 2. 2026年9月29日，董事会薪酬与考核委员会对公司2026年限制性股票激励计划发表核查意见，确认本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的可持续发展，同意公司实施本次激励计划。 3. 2026年10月12日，董事会薪酬与考核委员会出具《关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司于2026年9月30日至2026年10月9日期间在公司内部公示了本次激励计划的激励对象名单，公示期不少于10日。截至2026年10月9日公示期届满，董事会薪酬与考核委员会未收到对激励对象公示名单的异议。 4. 2026年10月16日，公司召开2026年第四次临时股东会，审议并通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 5. 2026年10月16日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6. 2026 11 6 年 月 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关 于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划调整和首次授予事项进行核查并出具了核查意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划调整与首次授予事项履行了现阶段应当履行的法定程序，关联董事已回避表决，符合《管理办法》等有关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。 二、本次调整相关事项 根据公司2026年第四次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。 根据公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划进行如下调整： 鉴于公司2026年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，有4名激励对象因离职不符合授予条件，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予股票数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由315人调整为311人，本次激励计划授予的限制性股票数量由1,729.20万股调整为1,691.20万股，首次授予数量由1,383.60万股调整为1,345.60万股，预留授予数量345.60万股不变。其中，公司向激励对象授予第一类限制性股票数量由432.30万股调整为422.80万股，首次授予第一类限制性股票数量由345.90万股调整为336.40万股，预留授予第一类限制性股票数量86.40万股不变；公司向激励对象授予第二类限制性股票数量由1,296.90万股调整为1,268.40万股，首次授予第二类限制性股票数量由1,037.70万股调整为1,009.20万股，预留授予第二类限制性股票数量259.20万股不变。 除上述调整外，公司本次实施的激励计划与公司2026年第四次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》一致。 本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予相关事项 （一）授予日 根据公司2026年第四次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2026年11月6日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2026年11月6日。该授予日为公司股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。 （二）本次授予的授予对象、授予数量和授予价格 根据公司第六届董事会第四次会议决议，公司计划于授予日以17.82元/股的授予价格向符合条件的311名激励对象授予336.40万股第一类限制性股票，以17.82元/股的授予价格向符合条件的311名激励对象授予1,009.20万股第二类限制性股票。 根据公司董事会薪酬与考核委员会关于本次授予激励对象名单的核查意见，本次授予的激励对象包括公司（含子公司及分公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）本次授予的条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司可以向激励对象授予限制性股票： 1.公司未发生下列任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生下列任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度《审计报告》（天圆全审字[2026]000521号）、2025年度《内部控制审计报告》（天圆全审字[2026]000520号）、赛微电子公开披露的《北京赛微电子股份有限公司2023年年度报告》《北京赛微电子股份有限公司2024年年度报告》《北京赛微电子股份有限公司2025年年度报告》等，并经本所律师适当核查，公司和激励对象均未发生上述情形，本次授予的授予条件已经满足。 综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： （一）公司本次激励计划的调整和授予已经依法取得现阶段必要的批准和授权； （二）公司本次激励计划的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定； （三）公司本次激励计划的授予条件已经满足，本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。 本法律意见书正本一式叁份。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京嘉润律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》的签章页）北京嘉润律师事务所 负责人： 丁恒 经办律师： 刘霞 经办律师： 贺玲 2026年11月6日 中财网
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