赛微电子(300456):兴业证券股份有限公司关于公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
第一节释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第二节声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赛微电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问仅就本激励计划对赛微电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赛微电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三节基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； 四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四节本次激励计划已履行的相关审批程序 一、2026年9月29日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划进行了核查并出具了核查意见。 二、2026年9月30日，公司内部公示了2026年限制性股票激励计划激励对象名单，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2026年9月30日至2026年10月9日。截至2026年10月9日公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到关于本次激励计划公示名单的异议。2026年10月12日，2026 公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 三、2026年10月16日，公司召开2026年第四次临时股东会，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 2026 11 6 四、 年 月 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划调整和首次授予相关事项进行了核查并出具了核查意见。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 第五节本次激励计划的调整情况 鉴于公司2026年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，有4名激励对象离职不符合授予条件，根据公司2026年第四次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予股票数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由315人调整为311人，本次激励计划授予的限制性股票数量由1,729.20万股调整为1,691.20万股，首次授予数量由1,383.60万股调整为1,345.60万股，预留授予数量345.60万股不变。其中，公司向激励对象授予的第一类限制性股票数量由432.30万股调整为422.80万股，首次授予第一类限制性股票数量由345.90万股调整为336.40万股，预留授予第一类限制性股票数量86.40万股不变；公司向激励对象授予的第二类限制性股票数量由1,296.90万股调整为1,268.40万股，首次授予第二类限制性股票数量由1,037.70万股调整为1,009.20万股，预留授予第二类限制性股票数量259.20万股不变。 除上述内容调整外，公司本次实施的激励计划与公司2026年第四次临时股东会审议通过的内容一致。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 第六节本次激励计划授予条件的成就 根据《公司法》《管理办法》及《激励计划》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件： 一、公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 二、激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已成就。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，赛微电子及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》规定的授予条件。 第七节本次限制性股票的首次授予情况 一、限制性股票首次授予日：2026年11月6日 二、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股 三、限制性股票首次授予人数：311人 四、限制性股票首次授予价格：17.82元/股 五、限制性股票首次授予数量：1,345.60万股 六、本次首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（一）第一类限制性股票
2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3 、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （二）第二类限制性股票
2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 第八节实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果 影响的说明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议赛微电子在符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 第九节结论性意见 兴业证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票调整事项和授予的相关事项符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2026年限制性股票激励计划规定的授予条件情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。 第十节备查文件及咨询方式 一、备查文件 1、《北京赛微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》；2、《北京赛微电子股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》； 3、《北京赛微电子股份有限公司2026年第四次临时股东会决议》； 4、《北京赛微电子股份有限公司关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的公告》 5、《北京赛微电子股份有限公司关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。 二、咨询方式 独立财务顾问：兴业证券股份有限公司 住所：福建省福州市湖东路268号 项目负责人：吴文杰 项目组成员：张振坤、张忆宁 联系电话：86-591-38507869 传真：86-591-38281508 （以下无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）兴业证券股份有限公司 2026年11月6日 中财网
 |