赛微电子(300456):向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
北京赛微电子股份有限公司 关于向2026年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、限制性股票首次授予日：2026年11月6日 2、第一类限制性股票首次授予数量：336.40万股 3、第二类限制性股票首次授予数量：1,009.20万股 4、限制性股票首次授予价格：17.82元/股 根据北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2026年第四次临时股东会的授权，公司于2026年11月6日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2026年11月6日为首次授予日，以17.82元/股的授予价格向符合条件的311名激励对象授予336.40万股第一类限制性股票，以17.82元/股的授予价格向符合条件的311名激励对象授予1,009.20万股第二类限制性股票。现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划简述 2026年10月16日，公司召开2026年第四次临时股东会，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本次激励计划主要内容如下： （一）激励工具及股票来源 本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 （二）授予限制性股票数量 本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票1,729.20万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额73,221.3134万股的2.36%。其中，首次授予限制性股票1,383.60万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的1.89%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的80.01%；预留限制性股票345.60万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.47%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的19.99%。具体如下： 1、公司拟向激励对象授予432.30万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的0.59%；其中首次授予345.90万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的0.47%，占本激励计划拟授出权益总数的20.00%；预留86.40万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的0.12%，占本激励计划拟授出权益总数的5.00%； 2、公司拟向激励对象授予1,296.90万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的1.77%；其中首次授予1,037.70万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的1.42%，占本激励计划拟授出权益总数的60.01%；预留259.20万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额73,221.3134万股的0.35%，占本激励计划拟授出权益总数的14.99%。 （三）授予价格 本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为17.82元/股。 （四）激励对象 本次激励计划拟首次授予的激励对象共计315人，包括本激励计划公告时在公司（含子公司及分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及/或核心技术/业务人员。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （五）本次激励计划的时间安排 1、第一类限制性股票 本次激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。 2、第二类限制性股票 本次激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 本次激励计划首次授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （六）本次激励计划解除限售/归属条件 1、公司层面业绩考核要求 （1）第一类限制性股票 本次激励计划首次授予的第一类限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本次激励计划首次授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下：
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若激励对象在第一类限制性股票的授予时来自于子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”），则激励对象在满足本次激励计划首次授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标情况下，还需满足赛莱克斯北京自身业绩考核目标，具体如下：
未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （2）第二类限制性股票 本次激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本次激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下：
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若激励对象在第二类限制性股票的授予时来自于子公司赛莱克斯北京，则激励对象在满足本次激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标情况下，还需满足赛莱克斯北京自身业绩考核目标，具体如下：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，按作废失效处理。 2、个人层面绩效考核要求 （1）第一类限制性股票 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关要求进行。激励对象个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。届时依据限制性股票对应考核年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例（W）对照关系如下表所示：
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 （2）第二类限制性股票 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关要求进行。激励对象个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。届时依据限制性股票对应考核年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例（W）对照关系如下表所示：
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 二、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2026年9月29日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划进行了核查并出具了核查意见。 （二）2026年9月30日，公司内部公示了2026年限制性股票激励计划激励对象名单，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2026年9月30日至2026年10月9日。截至2026年10月9日公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到关于本次激励计划公示名单的异议。2026年10月12日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （三）2026年10月16日，公司召开2026年第四次临时股东会，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2026年11月6日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划调整和首次授予相关事项进行了核查并出具了核查意见。 三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划的差异情况鉴于公司2026年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，有4名激励对象离职不符合授予条件，根据公司2026年第四次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予股票数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由315人调整为311人，本次激励计划授予的限制性股票数量由1,729.20万股调整为1,691.20万股，首次授予数量由1,383.60万股调整为1,345.60万股，预留授予数量345.60万股不变。其中，公司向激励对象授予的第一类限制性股票数量由432.30万股调整为422.80万股，首次授予第一类限制性股票数量由345.90万股调整为336.40万股，预留授予第一类限制性股票数量86.40万股不变；公司向激励对象授予的第二类限制性股票数量由1,296.90万股调整为1,268.40万股，首次授予第二类限制性股票数量由1,037.70万股调整为1,009.20万股，预留授予第二类限制性股票数量259.20万股不变。 除上述内容调整外，公司本次实施的股权激励计划与公司2026年第四次临时股东会审议通过的内容一致。 四、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就。 五、本次激励计划首次授予情况 （一）限制性股票首次授予日：2026年11月6日 （二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股 （三）限制性股票首次授予人数：311人 （四）限制性股票首次授予价格：17.82元/股 （五）限制性股票首次授予数量：1,345.60万股 （六）本次首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：1、第一类限制性股票
2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 2、第二类限制性股票
2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 六、本次激励计划的会计处理方法及对公司财务状况的影响 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 1、第一类限制性股票价值的计算方法 公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定。 2、第二类限制性股票价值的计算方法 公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予时进行正式测算。具体参数选取如下：（1）标的股价：25.03元/股（首次授予日2026年11月6日收盘价） （2）有效期：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限） （3）历史波动率：31.9118%、30.9286%、33.3244%（分别采用创业板综指最近12个月、24个月、36个月的年化波动率） 2年期、3年期到期收益率） （5）股息率：0 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响预测如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 上述测算部分不包含预留授予权益，预留部分的会计处理同首次授予的会计处理。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 九、公司限制性股票所筹集的资金的用途 公司本次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。 十、董事会薪酬与考核委员会意见 （一）公司具备实施本次激励计划的主体资格，不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的不得实行股权激励的情形。 （二）本次经调整后的首次授予激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （三）本次激励计划首次授予的激励对象为在公司（含子公司及分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及/或核心技术/业务人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （四）本次激励计划首次授予激励对象均不存在下列不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （五）本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司设定的首次授予激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 因此，同意公司以2026年11月6日为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的311名激励对象授予1,345.60万股限制性股票，其中第一类限制性股票336.40万股，第二类限制性股票1,009.20万股。 十一、律师出具的法律意见 北京嘉润律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整和授予已经依法取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足，本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。 十二、独立财务顾问意见 兴业证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票调整事项和授予的相关事项符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2026年限制性股票激励计划规定的授予条件情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。 十三、备查文件 1、《第六届董事会第四次会议决议》； 2、《第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议》； 3、《第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议》； 4、《兴业证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》； 5、《北京嘉润律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》。 特此公告。 北京赛微电子股份有限公司董事会 2026年11月6日 中财网
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