星徽股份(300464):回购股份方案
广东星徽精密制造股份有限公司 关于回购股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、拟回购股份的种类：人民币普通股（A股）。 2、拟回购股份的用途：注销。 3、拟回购股份的资金总额、价格：本次回购股份资金不低于1,500万元且不超过3,000 13 / 万元。本次回购股份价格不超过 元股，本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。 4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过13元/股的条件下，按回购金额上限3,000万元测算，预计回购股份数量2,307,692股，约占当前公司总股本的0.49%；按回购金额下限1,500万元测算，预计回购股份数量1,153,846股，约占当前0.25% 公司总股本的 ，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 5、回购股份的资金来源：公司自有资金。 6、回购股份的方式：集中竞价。 7、回购股份期限：自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。 8、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来三个月、六个月内暂无明确的减持计划。公司持股5%以上股东存在减持公司股份的计划，相关股东将按照有关规定另行履行减持计划预披露义务，具体减持安排以其后续披露的减持计划公告为准。若未来相关主体拟实施股份减持，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 9、相关风险提示：（1）本次回购股份方案尚需股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在公司股东会未批准通过回购股份方案的风险；（2）因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；（4）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；（5）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。 公司将在回购期间内持续跟踪相关风险事项，根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称《回购指引》）及《公司章程》等相关规定，广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年11月6日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。现将具体回购方案公告如下： 一、回购股份方案的主要内容 1、回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心、维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、财务状况及未来发展规划等因素，公司拟使用自有资金，通过集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份，回购股份将全部用于注销并相应减少公司注册资本。 2 、回购股份符合相关条件 本次回购事项符合《回购规则》及《回购指引》第十条规定的条件：（1）公司股票上市已满六个月； （2）公司最近一年无重大违法行为； （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； （4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件； （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 3、拟回购股份的方式、价格区间 （1）拟回购股份的方式：公司本次将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （2）拟回购股份的价格区间： 本次回购股份价格为不超过人民币13元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。 若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 4 、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次拟回购股份的种类为：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
5、回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为自有资金。 6、回购股份的实施期限 （1）本次回购股份的实施期限为自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满： ①如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额余额不足以回购100股公司股份），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。②如公司股东会决定终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。③在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。 （2）公司不得在下列期间内回购公司股票：①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；②中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 （3）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。 7、预计回购后公司股本结构变动情况
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 （1）截至2026年9月30日（未经审计），公司总资产1,255,061,025.32元、归属于上市公司股东的净资产148,486,454.24元、流动资产685,632,905.62元，货币资金及交易性金融资产114,892,718.47元。按本次回购资金总额的上限3,000万元测算，回购资金分别占以上指标的2.39%、20.20%、4.38%、26.11%。截至2026年9月30日，公司资产负债率为86.57%。本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大不利影响。 （2）按回购资金总额上限人民币3,000万元和回购价格上限人民币13元/股（含）进行测算，预计回购股份数量约为2,307,692股，约占公司当前总股本的0.49%。回购后公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。本次回购的股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本，反映了管理层对公司内在价值和未来发展规划的坚定信心，将进一步增强投资者对公司的信心，不存在损害公司及股东利益的情形。 全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 9、上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划 经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，上述主体在回购期间暂无明确增减持公司股份的计划。 截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来三个月、六个月内暂无明确的减持计划。公司持股5%以上股东存在减持公司股份的计划，相关股东将按照有关规定另行履行减持计划预披露义务，具体减持安排以其后续披露的减持计划公告为准。若未来相关主体拟实施股份减持，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 10、本次回购股份方案提议的相关信息 （1）提议人：公司实际控制人蔡耿锡先生、谢晓华女士 （2）提议时间：2026年11月5日 （3）提议理由：基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心、维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况以及未来的资金使用计划，公司控股股东、实际控制人提议公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份拟全部予以注销并减少公司注册资本。 （4）提议人蔡耿锡先生、谢晓华女士及其一致行动人广东星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。 （5）提议人蔡耿锡先生、谢晓华女士及其一致行动人星野投资不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。 （6）提议人蔡耿锡先生、谢晓华女士及其一致行动人星野投资在本次回购期间暂无明确增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。 11、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于减少公司注册资本，公司按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份的决议后，将及时履行债权人通知义务和信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。公司将在回购完成后，根据《公司法》《回购规则》《回购指引》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜并及时履行信息披露义务。 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。 12、上市公司董事会审议回购股份方案的情况 公司于2026年11月6日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。 13、回购方案的风险提示 （1）本次回购股份方案尚需股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在公司股东会未批准通过回购股份方案的风险； （2）因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险； （3）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； （4）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险； （5）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。 如出现上述情形，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施，最大限度维护公司及股东利益。 14、中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容 公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。 二、回购方案的审议情况 1、审议情况 公司于2026年11月6日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。 2、办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：（1）在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，在公司回购股份金额达到下限或满足法律法规规定的要求时，决定是否终止本次回购； （2）办理回购专用证券账户或其他相关证券账户； （3）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份方案进行相应调整； （5）如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；（6）在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；（7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； （8）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； （9）依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 以上授权有效期自股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、风险提示 1、本次回购股份方案尚需股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在公司股东会未批准通过回购股份方案的风险； 2、因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险； 3、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； 4、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险； 5、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。 如出现上述情形，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施，最大限度维护公司及股东利益。 四、备查文件 1、公司第六届董事会第九次会议决议； 2、回购股份事项相关内幕信息知情人名单； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 广东星徽精密制造股份有限公司董事会 2026年11月6日 中财网
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