[收购]开勒股份(301070):因收购股权被动形成对外担保
开勒环境科技(上海)股份有限公司 关于因收购股权被动形成对外担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、被动形成对外担保概述 1、对外担保基本情况 开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“开勒股份”）于2026年11月6日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于收购福建威泰思光电有限公司部分股权并对其增资的议案》。公司拟通过收购股权及增资的方式取得福建威泰思光电有限公司（以下简称“福建威泰思”“标的公司”）64.5902%股权，交易完成后，福建威泰思将成为公司控股子公司。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于收购福建威泰思光电有限公司部分股权并对其增资的公告》（公告编号：2026-047）。 公司本次收购标的公司控股权之前，标的公司存在对福州威泰思光电科技有限公司（以下简称“福州威泰思”）的银行借款提供担保的情况。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，将被动形成公司控股子公司对外提供担保的情形，即标的公司对福州威泰思1,000万元的银行借款合同提供连带责任保证担保。 为规避交易风险，公司已与福建威泰思及其全体股东在《关于福建威泰思光电有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”）中明确约定了标的公司债权债务、对外担保的处理方式，但在标的公司纳入公司合并报表范围后、前述借款担保解除完毕前，本次交易将导致公司被动形成对外担保。 2、本次提供对外担保履行的审议程序 公司于2026年11月6日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于因收购股权被动形成对外担保的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外担保事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 本次对外担保事项因收购标的公司控股权而被动形成，不涉及关联担保，不影响公司正常业务开展及资金使用，不涉及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的不得提供对外担保的情形。 二、被担保方基本情况 1、基本信息 企业名称：福州威泰思光电科技有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：91350104MA2XN8YE9E 成立日期：2015年10月26日 注册地址：福建省闽侯县南屿镇智慧大道20号保利通信福州高新科技产业园16A栋 法定代表人：陈华民 注册资本：人民币100万元 经营范围：光电技术研发；光学产品、光学晶体、光学元器件、光学设备及配件、电子元器件、环保产品、节能产品的研发、生产、批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：陈华民持股90%；朱维峰持股10% 2、主要财务数据 单位：万元
乙方三：朱维锋 乙方四：福州高新区威泰斯投资合伙企业（有限合伙） 乙方五：吴乐超 乙方六：郭少琴 丙方：福建威泰思光电有限公司 丁方：福州高新区芯和聚光科技合伙企业（有限合伙） （乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六合称“乙方”）“交割日”：指本次交易所涉变更登记手续全部办理完毕之日。 《股权转让及增资协议》第七条交割后承诺 乙方承诺，自交割日起： 依约完成标的公司对外担保的解除。具体如下： （1）对外担保背景 2024年1月30日，福州威泰思与中国银行股份有限公司闽侯分行签订了合同编号为“2024年SME侯人授字011号”的《授信额度协议》，约定授信额度为1000万元。2026年，福州威泰思与中国银行股份有限公司闽侯分行签订了合同编号为“2026年SME侯人授补字8号”的《授信额度协议（补充协议）》。2026年1月19日，福州威泰思与中国银行股份有限公司闽侯分行签订了合同编号为“2026年SME侯人借字8号”的《流动资金借款合同》，约定借款金额1000万元。2026年1月19日，标的公司与中国银行股份有限公司闽侯分行签订了合同编号为“2026年SME侯人最保字8号”的《最高额保证合同》，为福州威泰思签订的《授信额度协议》《授信额度协议（补充协议）》及依据该协议签署的相关单项协议所涉借款提供保证担保，最高额担保所担保的主债权发生期间为2026年1月19日至2027年1月24日，最高债权本金额为1000万元。根据《审计报告》及《评估报告》，截至基准日2026年3月31日，上述担保下借款余额为1000万元。 （2）还款计划及对外担保解除措施 标的公司收到本协议项下第二期增资款后，应于10个工作日内优先将其中1000万元用于偿还其对福州威泰思的债务。福州威泰思收到款项后，应于20个工作日内归还前述担保对应的所有借款，并提供福州威泰思征信报告及标的公司征信报告或银行出具的相关证明，以证明前述担保对应的《授信额度协议》《授信额度协议(补充协议)》《流动资金借款合同》及相关合同已经终止或履行完毕，标的公司为福州威泰思银行借款（借款余额为人民币1000万元）提供的保证担保已经解除。 五、董事会意见 公司于2026年11月6日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于因收购股权被动形成对外担保的议案》，经与会董事认真讨论与审议，董事会认为：本次对外担保系因收购福建威泰思控股权而被动形成，不涉及关联担保，担保事项的后续处理方案在《关于福建威泰思光电有限公司之股权转让及增资协议》中已有明确安排，将按照协议约定偿还、清理完毕，风险处于可控制范围内，本次因收购股权而被动形成的对外担保不存在损害公司及股东利益的情形。 六、累计对外担保数量及逾期担保数量 截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保额度总金额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为13.67%；公司及子公司提供担保总余额为1,391.85万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产比例为1.90%；本次对外担保前，公司不存在对合并报表范围外的公司提供担保的情形，此次因收购股权交易导致公司被动形成对合并报表外单位提供担保，担保总余额为1,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.37%。 截至本公告披露日，公司及子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第十七次会议决议； 2、保证合同； 3、《关于福建威泰思光电有限公司之股权转让及增资协议》； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 开勒环境科技（上海）股份有限公司董事会 2026年11月6日 中财网
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