琏升科技(300051):琏升科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 2026年10月30日，琏升科技股份有限公司（以下简称“琏升科技”、“公司”或“发行人”）收到深圳证券交易所下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2026〕020099号）（以下简称“反馈意见落实函”）。公司已会同申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐人”）对反馈意见落实函中提出的问题进行了逐项落实、核查，并出具本回复，请予审核。 除另有说明外，本回复所用释义与《琏升科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的释义保持一致。 本回复所用字体对应内容如下：
目录 目录.............................................................................................................................2 问题1............................................................................................................................3 2............................................................................................................................6 问题 问题1.发行人是否存在光伏业务相关的在建、拟新建或改扩建项目。 【回复】 一、发行人光伏业务相关在建、拟新建或改扩建项目 2023年1月起，公司将新一代光伏业务确定为公司主要发展方向，目前公司主营业务为异质结（HJT）光伏电池及组件的研发、生产与销售。截至本回复出具日，公司光伏产品制造业务已建成项目包括2.8GW高效HJT电池片项目和1GW高效HJT组件项目，不存在其他在建、拟新建或改扩建项目。 （一）发行人现有光伏产品制造项目产能利用情况 光伏电池片项目方面，公司生产线于2023年1月开工建设，截至2025年上半年建成投产HJT电池片产能共计2.8GW，自建成投产后产能一直维持在2.8GW，未新增产能，目前不存在在建、拟新建或改扩建项目。近年来，公司处于投产初期产能爬坡、市场拓展阶段，受光伏行业阶段性供需失衡的影响，叠加低效、低价落后产能无序竞争，公司产能利用率较低。2023年至2026年9月末，公司HJT光伏电池片产能、产量及产能利用率情况如下：
光伏组件项目方面，公司HJT组件生产线已于2026年4月投产，组件设计产能为1GW，自建成投产后未再新增产能，目前不存在在建、拟新建或改扩建项目。截至2026年9月30日，公司HJT光伏组件生产线处于产能爬坡期，累计产量为39.68MW，产能利用率偏低；下游终端光伏项目立项审批、招投标普遍存在一定流程周期，组件新业务订单落地及业绩释放尚需一段时间，现阶段公司主要开展技术对接、产品送样测试等前期市场拓展工作。 （二）发行人不存在相关在建、拟新建或改扩建项目 光伏行业当前仍处于阶段性供需失衡的状态，行业内低效落后产能持续出清。 同时，当前光伏制造领域产业政策对新增产能实施严格管控，且扩建、新建产能项目均需国家发展和改革委员会审核，地方发展改革部门、经济和信息化部门亦严格落实属地监管职责。自公司电池片及组件产线投产以来，公司未新增投建光伏产品产能，亦不存在购置新生产线等产能扩张计划。 当前，国家出台一系列政策引导光伏行业向高质量、高附加值方向转型，HJT电池属于高效太阳能电池路线，是四川省发布的《关于印发四川省2024年产业新赛道名单的通知》（川经信服务〔2024〕196号）确定的25条产业新赛道之一，随着工艺成熟度持续提升、产业化技术不断突破，具备稳定、可持续的市场需求支撑。公司作为国家高新技术企业，具备成熟的HJT技术体系以及细分领域市场积累，将依托行业供需格局的逐步修复，把握高效光伏产品的行业发展机遇，持续开展市场渠道开拓、商务对接等工作，推动订单转化落地。公司业务拓展及订单承接均立足于现有已投产产能，未来一段时间内，不会通过新增产能的方式扩大生产规模，后续收入增长将主要依靠存量产能盘活、产能利用率提升实现。 综上，目前公司光伏产品制造业务不存在在建、拟新建或改扩建项目。公司现有光伏产品制造项目整体产能利用率较低，公司不存在新增光伏产品产能项目的立项、规划及备案安排，亦无购置新生产线的相关计划。 （三）发行人及控股股东、实际控制人关于至本次募集资金使用完毕之日不新增产能的承诺 为严格约束发行人新增光伏产品产能，发行人、控股股东、实际控制人已分别出具书面承诺。 发行人承诺如下： “截至本承诺出具日，本公司（含合并范围内子公司，下同）不存在新增光伏产品产能项目的立项、规划及备案安排，亦无购置新生产线的相关计划。自本承诺出具之日起至本次募集资金使用完毕之日，本公司仅在维持电池片产能2.8GW 1GW 、组件产能 基础上开展生产经营，不新增产能。” 发行人控股股东海南琏升承诺如下： “截至本承诺出具日，发行人（含合并范围内子公司，下同）不存在新增光伏产品产能项目的立项、规划及备案安排，亦无购置新生产线的相关计划。本公司承诺，将积极依法合规监督发行人自本承诺出具之日起至本次募集资金使用完毕之日，仅在维持电池片产能2.8GW、组件产能1GW基础上开展生产经营，不新增产能。” 发行人实际控制人、董事长王新承诺如下： “截至本承诺出具日，发行人（含合并范围内子公司，下同）不存在新增光伏产品产能项目的立项、规划及备案安排，亦无购置新生产线的相关计划。本人承诺，将积极依法合规监督发行人自本承诺出具之日起至本次募集资金使用完毕之日，仅在维持电池片产能2.8GW、组件产能1GW基础上开展生产经营，不新增产能。” 二、中介机构核查程序及核查结论 （一）核查程序 针对上述事项，保荐人执行了下述核查程序： 1 、查阅发行人光伏产品制造业务项目的相关备案、审批许可或验收文件，了解发行人建设产能规划； 2、获取发行人报告期内生产线购置及产能建设情况、产品实际产量数据，了解发行人产能利用率情况； 3、查阅行业报告、相关行业政策，了解发行人所处行业竞争情况及行业发展情况； 4 、获取发行人、控股股东及实际控制人出具的相关承诺。 （二）核查结论 经核查，保荐人认为： 目前，发行人光伏产品制造业务不存在在建、拟新建或改扩建项目。截至2026年9月30日，发行人光伏电池及组件产线产能利用率较低，现有产能尚未充分消化，未来一段时间内收入增长将主要依靠存量产能盘活、产能利用率提升问题2.根据发行人经营状况、资产负债等情况，发行人本次融资用于补充流动资金是否具有合理性、必要性，确保募集资金不得用于扩大产能的相关措施是否切实有效。 【回复】 一、关于确保募集资金不得用于扩大产能的切实有效的具体措施 （一）措施一：发行人本次融资全部用于偿还有息负债及其利息，不用于补充流动资金 根据《琏升科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，本次发行拟募集资金总额不超过47,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于偿还有息负债及其利息。公司将结合实际还款计划，在与债权人协商一致的前提下，按照债务轻重缓急安排偿还有息负债及其利息，具体拟偿还的有息负债明细范围如下（表中仅列示负债本金，相关利息将根据实际还款情况据实支付）： 单位：万元
（二）措施二：发行人已召开董事会，明确募集资金用途 为进一步加强本次定增募集资金的使用和监管，确保募集资金专项用于偿还有息负债及其利息，切实维护公司及全体股东利益，公司已于2026年11月1日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于加强募集资金专项用于偿还有息负债的措施的议案》。本次发行拟募集资金总额不超过47,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于偿还有息负债及其利息，未经中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所同意，不得变更募集资金用途。 （三）措施三：严格落实募集资金专户专用，强化募集资金管理 公司将在商业银行单独开立本次向特定对象发行募集资金专用账户，专户仅用于本次募集资金款项的存储与使用，不与自有资金账户、固定资产投资项目账户等混用。公司将建立募集资金使用台账，严格执行募集资金分级审批制度：每笔偿债支出须依据借款合同、还款通知等佐证凭证，由使用部门履行申请手续，经财务部门审核、财务负责人复核，再由总经理或董事长在董事会授权范围内审批后方可支付，确保资金流向与核定用途逐笔对应、全程可追溯。 （四）措施四：定期向深圳证券交易所及证券监管机构报告使用情况公司将真实、准确、完整地建立台账并记录募集资金使用进度，保荐人、会计师事务所对逐笔偿债明细进行核查。公司将严格按照监管要求编制并披露募集资金存放与使用情况专项报告，及时向深圳证券交易所、证券监管机构履行信息披露与报备义务，积极配合保荐人持续督导及会计师事务所的审计、鉴证。本次募集资金全部偿债完毕、专户资金全部支付完毕后，公司将及时履行内部审批程序，办理募集资金专户注销手续并进行公告。 （五）措施五：及时披露使用情况并接受监督，确保用途不变更 公司将按照相关规定对募集资金到账情况、使用进度、专户余额及结余资金使用情况等事项及时、真实、准确、完整地进行信息披露，并通过持续信息披露及内部审计监督机制，保障募集资金专项用于偿还有息负债及其利息，确保用途不变更。 （六）措施六：发行人、控股股东、实际控制人已分别出具相关书面承诺为严格约束公司新增光伏产品产能，发行人、控股股东、实际控制人已分别出具至本次募集资金使用完毕之日不新增产能的相关书面承诺，具体承诺内容详见本回复问题1之“一、（三）发行人及控股股东、实际控制人关于至本次募集资金使用完毕之日不新增产能的承诺”。 同时，为严格约束募集资金使用，杜绝资金变相投向新增光伏产能，上述主体亦作出承诺，约定本次发行的募集资金用途为偿还有息负债及其利息，不会将本次发行的募集资金通过变更募集资金用途等方式用于或变相用于新增光伏产能投资，具体如下： 发行人承诺如下： “本公司本次发行的募集资金用途为偿还有息负债及其利息。本公司承诺不会将本次发行的募集资金通过变更募集资金用途等方式用于或变相用于新增光伏产能投资。 本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和公司制度的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、管理与监督等进行了明确。 本公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际存放、管理和使用情况；积极接受保荐机构对本公司募集资金的存放、管理和使用的持续督导和现场核查，会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况的审计工作，证券监管机构对本公司募集资金管理和使用情况的自律管理。” 发行人控股股东海南琏升承诺如下： “发行人本次发行的募集资金用途为偿还有息负债及其利息。本公司承诺，将积极依法合规监督发行人规范使用募集资金，合法合规地行使募集资金使用审批权限，避免发行人将本次发行的募集资金通过变更募集资金用途等方式用于或变相用于新增光伏产能投资。” 发行人实际控制人、董事长王新承诺如下： “发行人本次发行的募集资金用途为偿还有息负债及其利息。本人承诺，将积极监督发行人规范使用募集资金，合法合规地行使募集资金使用审批权限，避免发行人将本次发行的募集资金通过变更募集资金用途等方式用于或变相用于新增光伏产能投资。 发行人已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和公司制度的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、管理与监督等进行了明确。本人作为发行人董事长，将领导发行人董事会持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。” 综上，发行人已召开董事会，董事会决议明确本次融资全部用于偿还有息负债及其利息，不用于补充流动资金，不用于新增产能；发行人将严格落实募集资金专户专用，强化募集资金管理，及时披露使用情况并向监管部门履行报告义务，确保募集资金用途不变更；发行人、控股股东、实际控制人已分别出具相关书面承诺。因此，发行人采取的确保募集资金不用于扩大产能的相关措施切实有效。 二、根据发行人经营状况、资产负债等情况，发行人本次融资全部用于偿还有息负债的合理性、必要性 （一）发行人经营情况、资产负债情况 2023年-2026年9月，发行人的主要经营指标如下： 单位：万元
2023年-2026年9月，发行人持续亏损，同时资产负债率逐年上涨，毛利率逐年下滑，主要系：（1）受市场竞争激烈的影响，境内销售价格持续下降，同时发行人的产能利用率相对较低，单位成本的下降幅度低于销售价格的下降幅度，导致发行人毛利率逐年下滑、出现持续亏损的情况；（2）光伏业务的建设投入较大，相关的应付款项较高，且公司融资需求增加导致银行借款增加，综合导致发行人的资产负债率较高。 （二）本次融资用于偿还有息负债具有合理性、必要性 发行人本次融资用于偿还有息负债的目的如下： 1、降低资产负债率，优化资本结构，提升财务抗风险能力 近年来，依托持续的技术迭代与全球新能源市场红利，我国光伏产业实现规模化高速发展，产业规模与产能水平均位居全球首位。随着行业集中扩产落地，市场供需格局发生逆转，产业正式进入深度周期调整与结构性优化阶段，当前光伏行业正面临阶段性供需失衡，同质化产能扩张引发低价无序竞争，硅料、硅片、电池、组件等全产业链产品价格持续下行，行业整体毛利率大幅收缩。受上述行业周期性、结构性共性因素影响，国内光伏企业普遍出现盈利下滑、阶段性亏损、现金流承压等经营问题，行业内企业经营压力显著加大。 受光伏行业阶段性供需失衡的影响，发行人呈现业绩阶段性承压、资产负债率处于较高水平的情况，存在优化资产负债结构、改善公司财务状况的需求。截至2026年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为84.10%，偿债压力相对较高。本次发行募集资金将全部用于偿还债务，募集资金到位后，能够直接增厚公司净资产，有效降低资产负债率，按照发行规模上限以及2026年9月30日资产负债相关财务数据静态模拟测算，资产负债率将从84.10%降至64.76%，偿债压力得到较大缓解，资本结构得以优化，发行人财务抗风险能力将较大增强。资本实力的改善将为发行人开展技术研发升级、市场业务拓展提供有力支撑，有利于发行人更好把握行业政策红利与产业转型机遇，应对市场竞争及行业周期波动，推动主营业务稳健运营，保障发行人中长期发展战略稳步推进，促进经营业绩逐步修复。 2、保障有息负债按期偿付和生产经营平稳运行 公司2023年至2026年9月末经营活动产生的现金流量净额、货币资金情况如下： 单位：万元
截至2026年9月30日，公司有息负债本金余额为87,515.34万元，账面货币资金为2,597.91万元，自有货币资金规模远不足以覆盖存量有息负债规模。若到期债务无法足额清偿，导致债务逾期，将对公司生产经营、上市地位造成重大不利影响。本次募集资金到位后将全部用于偿还有息负债本息，规避债务逾期风险，保障融资渠道持续稳定，从而保障公司现有生产经营的稳定，提升公司的持续经营能力。 因此，本次融资用于偿还有息负债及其利息，降低资产负债率，保障现有生产经营平稳运行，具有合理性、必要性。 （一）核查程序 针对上述事项，保荐人执行了下述核查程序： 1、获取并查阅发行人2023年至今各年度报告及最新定期报告，核查各期间发行人毛利率、净利润、资产负债率变动情况； 2、查阅公司与认购方签署的股份认购协议及补充协议，确认无配套扩产资金安排； 3、获取发行人关于本次募集资金用途的说明，确认本次融资全部用于偿还有息负债及其利息； 4、结合发行人2023年至今各期间财务报表，获取并查阅公司有息负债相关协议、还款计划等，分析本次融资用于偿还有息负债的合理性、必要性；5、查阅公司现行《募集资金管理制度》，了解发行人募集资金专户管理、付款审批管控流程； 6、获取发行人、控股股东及实际控制人出具的相关承诺。 （二）核查结论 经核查，保荐人认为： 1、发行人现阶段处于资产负债率较高、经营亏损的状态，本次融资用于偿还有息负债及其利息具有合理性、必要性。 2、发行人已采取措施确保募集资金不得用于扩大产能，相关措施切实有效。 （以下无正文） （本页无正文，为琏升科技股份有限公司《关于琏升科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之盖章页）琏升科技股份有限公司 2026年11月2日 发行人董事长声明 本人已认真阅读《关于琏升科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》的全部内容，本人承诺本反馈意见落实函回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人董事长： 王 新 琏升科技股份有限公司 2026年11月2日 （本页无正文，为申港证券股份有限公司《关于琏升科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签章页）保荐代表人： 欧 俊 柯 杰 申港证券股份有限公司 2026年11月2日 保荐人董事长、法定代表人声明 本人已认真阅读《关于琏升科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 保荐人董事长、法定代表人： 邵亚良 申港证券股份有限公司 2026年11月2日 中财网
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